解密内地券商赴港上市 联交所审核需多轮反馈

　　境内券商赴港IPO，在向香港联交所正式提出申请即A1表格前要先获得证监会国际部受理，取得“小路条”。此后证监会和香港联交所审核同步进行。

　　理财周报记者 田小蕾/北京报道

　　3月25日，广发证券(000776,股吧)在香港正式招股，并计划于4月10日在联交所主板挂牌交易。广发证券将成为继中信证券(600030,股吧)、海通证券(600837,股吧)、银河证券、中州证券后，第五家在香港上市的内地券商。

　　去年下半年，A股牛市行情启动，融资融券、股票质押回购等资本中介型业务规模猛增，倒逼券商火速拓展资金来源。赴港上市及增发，成为券商补充资本金的重要方式。

　　2015年3月16日广发证券、华泰证券(601688,股吧)向香港联交所递交了IPO申请；中金公司、国联证券等内地券商也先后传出启动H股上市的消息。

　　不过，香港市场规则及投资者结构与内地有所不同，尽管中信证券、海通证券、银河证券等在香港也有子公司，但经验尚浅，所以境外融资过程也并不是一帆风顺。理财周报记者通过大量采访，试图了解境内券商赴港上市的流程与遭遇的难题。

　　证监会国际部审核流程简化

　　境内券商赴港IPO，在向香港联交所正式提出申请即A1表格之前都要先获得证监会国际部的受理，即取得“小路条”。此后证监会和香港联交所审核同步进行。

　　不过，从2012年年底开始，证监会开始不断简化内地企业赴港上市流程。2012月12月取消了对内地企业盈利和规模的限制，即取消“4亿元人民币净资产、5000万美元融资额、6000万人民币净利润”的标准条件和前置程序，将IPO申请材料目录文件数量从28个简化为13个；今年年初又将赴港上市的程序从13项精简到7项。

　　“去年向国际部报IPO项目要报13个文件，闪电配售报7个文件，现在简化到IPO报7个文件，闪电配售只报5个文件，”华北一家大型券商投行人士告诉理财周报记者，“2013年开始，证监会也不用向国资委、发改委和行业主管部门征求意见。”

　　“证监会国际部一般在5个工作日内出具受理函，一周左右分到人审核，其间经历一到两轮的反馈，证监会和联交所审核一般需要2-3个月的时间。”北京一位做过H股IPO项目的保代表示，“现在证监会国际部的审核还是比较快的。”

　　不过，国有股上市相对麻烦。“要获得国资委和全国社保基金关于国有股转持的有关批复文件，从国资委那里拿到这个文件比从证监会国际部拿到核准批复可能更难，花费时间更长。”

　　据理财周报记者了解，向证监会国际部提交的申报文件中，包括招股说明书的中文版和境内律师出具的关于上市的法律意见书，而后者较为重要，国际部审核时关注的重点包括资产、盈利、纳税是否合法合规，企业是否真实存在，实际控制人近几年有无发生大变化等。

　　联交所审核需多轮反馈

　　而香港联交所的审核方面，一般要经过三轮。“第一轮通常4周左右，下发第一轮问题清单；第二轮需2-3周左右，下发第二轮问题清单；第三轮则通常需要1-2周左右，这一轮除了书面询问还会有大量的口头问题。”前述北京保代表示，“香港上市反馈也很复杂，很多页。”

　　尽管证监会国际部和香港联交所并行审核，但只有在国际部认为反馈意见满意并给予H股批复，且企业拿到“大路条”后，联交所才会安排进入聆讯环节。

　　今年2月，赴港上市的广发证券延迟聆讯。

　　“推迟聆讯的原因有许多种。比如企业交完A1申请表格后在联交所排队，同时可以提前做一对一非公开的预路演，寻找一些基石投资者，如果基石投资者没找完，觉得不适合启动发行，可以去跟交易所进行协商。”前述华北大型券商投行人士称。

　　理财周报记者了解到，在聆讯现场，需要公司秘书、签字保代和发行人律师出席，公司高管、券商律师不一定需要出席。“主要询问签字保代和发行人律师，重点关注法律合规和信息披露方面。”前述华北大型券商投行人士称。

　　赴港上市或需千万律师费

　　跟内地不同的是，在香港上市律师扮演着重要角色，发行人付给律师的费用也比在A股上市要多不少。

　　境内企业赴港上市，花在中介机构身上的各项费用平均要高于内地。需要聘请的中介机构也比内地要多，包括保荐人、承销商、公司境内外律师，保荐人及承销商境内外律师（有时公司、保荐人及承销商两方分别的两地律师会合二为一）、审计机构、内控顾问、物业评估师、印刷商，项目后期需要聘请公关公司、路演公司、收款银行、股票登记公司等中介机构。

　　据了解，付给中介的总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%-30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的3.5%-4.0%。

　　值得注意的是，内地A股中介机构中，律师收费不占优势，大头被券商拿走。而赴港上市则不同。

　　理财周报记者从一家内地熟悉H股项目的中介机构处获得一份其2013年年初对内地企业赴港上市主要专业费用的估计表。该中介机构根据市场情况和其近期完成的上市项目情况统计显示，企业需要付给公司和券商境外律师的费用超过1000万元，付给公司及券商境内律师费用不到200万元，两者加起来远远超过审计师费用400万元。

　　“投资银行收取的费用与内地的费用基本相当，但律师和印刷费用是国内的五六倍以上，发行费用在100亿左右的项目，律师收费合计在2000万以上，而A股则只收300万左右。”一家研究过城商行H股上市的银行董办人员表示。

　　这与律师在赴港上市中起到的作用有关。

　　在联交所审核时，反馈清单不会给券商，而是给律师。“在香港负责递交材料与交易所沟通的主要是律师。券商主要在后期做股票配售、登记。划拨股票给投资者的清单是由券商来写，怎么分交给清算中心，”前述北京保代表示，“所以聘请律师很重要。要聘请的律师包括承销商境内外律师和公司境内外律师。要选择与交易所沟通有经验的律师，否则沟通成本很高。招股说明书也是由承销商律师撰写，券商负责提意见，然后修改再申报。券商的重头戏在写路演材料和把投资故事讲好。”

　　另外，赴港上市需要出具不少安慰函。“律师、券商、审计师会出安慰函。交易所觉得有些东西务必要向投资者单独说明的——有没有风险、出发点是什么——需要写清楚，并按要求放在指定地点，方便投资者拿，如果有机构需要还要邮寄。”前述北京保代表示，“所以在香港上市付给印刷商的费用不低，一个项目可能上百万。”