退市倒计时生死大考：ST公司年关谁成刀下鬼

　　近日，沪深证券交易所分别对外正式发布实施退市配套制度业务规则，进一步明确退市制度的有关细节，建立起完整顺畅的市场化退市机制。随着退市新规的逐渐完善，沪深两市目前符合退市标准的公司将在年前面临生死大考。

　　据统计，截至目前，符合退市标准的两市A股上市公司有17家，分别为*ST丹化、*ST朝华、*ST铜城、*ST中钨、*ST关铝、*ST炎黄、*ST大通、*ST北生、*ST宏盛、*ST远东、*ST方向、*ST金城和*ST创智，及尚未完成股改的S*ST聚友、S*ST恒立、S*ST生化和S*ST天发；B股一家*ST武锅B。18家ST公司皆在为避免退市而积极重组，但截至目前，上述ST公司的重组进程各有不同。

　　■谁正命悬一线

　　终止重大资产重组 *ST创智或成首个刀下鬼

　　*ST创智11月6日宣布终止与大股东的重大资产重组，退市几乎是板上钉钉的了。

　　在中小股东的质疑反对以及成都市一级土地整理新政的巨大杀伤力下，*ST创智及其大股东大地集团最终“知难而退”——终止实施原有重组方案。随着审核时限的逼近，*ST创智退市已成为大概率事件。若想成功保壳，公司或唯有希冀出现奇迹。*ST创智前期已明确表示无任何后备方案，且在今后不足两月时间内引入新重组方亦不具可行性。

　　在重组彻底告吹后，*ST创智又一反常态的表示“董事会将和广大投资者一起继续积极推动公司重大资产重组相关工作”，但这似乎仅仅是一句“口号”。资料显示，公司已无主营业务收入，前三季度继续亏损，而且就在此前的11月2日，*ST创智总经理彭扶民辞职，因公司董事会人员不足法定人数5人，彭扶民不得不继续履行董事职务。如今离最后期限寥寥数日，在其他暂停上市公司积极自救的同时，*ST创智却一次次逼近悬崖。

　　*ST中钨多次重组失败 退市几成定局

　　2006年5月7日，湖南有色以1.85亿元人民币的价格，收购广州中科信持有的上市公司4751.92万股，同时，湖南有色还收购了其它几家公司拥有的*ST中钨股权，最终成为*ST中钨的控股股东。湖南有色曾承诺，“收购成功后将在2007年底以前，在得到湖南有色金属股份有限公司股东大会及中钨高新股东大会审议通过的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新”。但时至今日，这项承诺并未如之前的承诺履行。另据记者了解，2007年时，*ST中钨曾发布定向增发元，拟对特定对象非公开发行股份募集资金购买湖南有色金属股份有限持有的株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司股权的方案，但被公司随后召开的股东大会否决。

　　2008年时，公司再次推出定增方案，拟向湖南有色金属股份有限公司非公开发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司股权，但由于当时全球金融环境、经济环境以及国内证券市场发生重大变化，随后，此事项终止。

　　2012年，*ST中钨再次推出定增方案，拟向湖南有色金属股份有限公司非公开发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司股权，但是，最终却未能通过证监会的审核。

　　*ST中钨公布的最新公告显示，12月7日，其重组没有获得监管层通过的公告在A股市场引起了剧烈的“反应”。而出于对自身利益的考虑，多位*ST中钨的中小股东于12月14日，前往深交所，希望能够跟交易所方面进行沟通，使自己投资的公司能够恢复上市。

　　有部分*ST中钨小股东认为，从公司2011年年报情况来看，每股净资产、负债、经营状况及盈利状况来看，都不符合基本的退市条件，而重组被否的责任，也是因为大股东未完全及时履行承诺所致。因此，小股东认为，监管层应该督促*ST中钨大股东及实际控制人履行承诺，继续推进重组。

　　股改与重组时间窗关闭 S*ST天发最后一搏

　　此前，S*ST天发曾因引入赣州晨光稀土借壳而使其恢复上市的前途一片光明。今年9月28日，公司发布公告称，赣州晨光稀土拟以33.4亿元的评估值借壳上市。不过，S*ST天发的中小股东对于该方案并未“买账”，争议的焦点多集中于对借壳资产及其估值水平的不认可。在公司今年10月26日召开的2012年度第三次临时股东大会上，该重组方案未获得参与会议有表决权股份数的三分之二以上同意，遭股东大会否决。而就在前一天召开的第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司第三版的股权分置改革方案也未获得通过。据该方案，S*ST天发通过资本公积金转增及非流通股股东送股的方式，向流通股股东每10股增加3.5股。

　　在上述公司赖以重回资本市场的方案被双双否决后，S*ST天发“复活”的前景显得一片黯淡。今年10月22日，湖北证监局向公司发出《退市风险关注函》，敦促公司有效推进股改及重大资产重组相关工作，并完善公司退市风险处置预案。11月19日，荆州市天发风险处置领导小组就S*ST天发恢复上市工作发表声明，希望投资者正确认识公司存在的退市风险。

　　S*ST天发日前紧急向深交所提交恢复上市的补充材料，欲证明其具有“持续经营能力”。由于新一轮的股改方案与重组方案已无法在大限来临之前出台，S*ST天发只能做最后一搏，公司表示，自2008年开始陆续通过收购及对外投资的方式，自主经营房地产业务，实现了 2008、2009、2010、2011和2012年1-11月份的持续盈利，具备了持续经营能力。但S*ST天发能否借此打动深交所，市场将拭目以待。

　　恢复上市根基动摇 *ST炎黄逼近退市悬崖

　　为恢复上市，*ST炎黄今年以来动作频频，在公布半年报时，公司转销无需支付的预收账款、其他应付款和预收账款共2590.78万元，并全部计入营业外收入，通过债务重组获得347.27万元的收益，使得净利润由负转正。

　　近日，证监会正式下发2009年3月25日对*ST炎黄因“涉嫌违反证券法律法规”被证监会江苏监管局立案调查的行政处罚决定书，指出*ST炎黄存在为恢复上市而虚增营业收入的行为，决定责成*ST炎黄改正其违法行为，给予警告，并处以30万元罚款，同时对相关责任人给予警告并处以罚款。这无疑令曾经恢复上市的根基产生动摇。

　　不仅如此，2005年9月15日，公司因“涉嫌违法信息披露”被江苏证监局立案调查。中国证监会于2007年4月28日下发了《行政处罚事先告知书》，公司称，目前此案尚未有正式行政处罚决定，此立案调查事项对公司下一步发展存在“重大影响”。

　　另外，自2012年2月和鲁地控股重组方案失败以来，*ST炎黄一直没有新的重组方案出台。

　　对于可能面临的退市，*ST炎黄11月更换了保荐机构，称如果公司股票终止上市，则委托银河证券提供进入全国性场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场的股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统退出登记，办理股份重新确认及股份转系统的股份登记结算事宜。

　　

　　

　　

　　■谁能逃离风险

　　*ST丹化、*ST关铝和S*ST恒立分别因重组和股改的顺利通过而远离了退市的风险。

　　*ST丹化现如今发行股份购买资产的方案也已实施完毕，山东高速集团所持有的路桥集团100%股权于2012年10月22日过户给了上市公司。重组完成后，*ST丹化将更名为山东路桥，主营业务变更为路桥工程施工和养护施工。

　　另据*ST关铝公告，其并购重组申请在12月7日的并购重组委会议中获无条件通过。重组后，*ST关铝将转型成为五矿集团的稀土分离业务发展平台和资本市场融资平台。据重组方案，*ST关铝2012年、2013年的预测净利润分别为4.54亿元和3.65亿元。

　　此外，因长城资产迟迟未获得财政部批复，S*ST恒立股改专项股东大会曾两度延期，也使得各方对此次股改方案能否通过颇多猜疑。不过，现今S*ST恒立股权分置改革方案获得股东大会九成以上通过，这使得多年停牌的S*ST恒立出现曙光。

　　?■谁仍保壳未卜

　　相比于*ST丹化和*ST关铝的重组顺利通过。*ST铜城和*ST朝华的重组却尚存不确定因素。此外，S*ST聚友、*ST大通、*ST宏盛和S*ST生化能否成功保壳也是个未知数。

　　据公告，*ST铜城的重组方案正处在监管层的审核之中。另外，*ST朝华近期公告，监管层定于12月19日审核公司发行股份购买资产事项。

　　因股改方案刚于今年8月通过股东会的S*ST聚友则宣布将在12月24日召开临时股东大会，审议最新修改的重组方案。此外，曾一度被市场认为会退市的*ST北生则因为新老重组方送业务捐资产的行为联手保壳，公司能否保壳成功还要看其年报最终将被会计师事务所出具怎样的审计意见，这将成为公司恢复上市的重大变数。

　　而*ST大通恢复上市的进度曾因公司股东方正延中传媒有限公司迟迟未履行支付义务而卡壳。*ST大通12月11日披露，公司股东方正延中、上海文慧投资有限公司、上海港银投资管理有限公司已分别将其所持的923.79万股、1151.32万股和650万股股份，以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给了大股东亚星实业。

　　同时，亚星实业与方正延中签署协议，方正延中同意并承诺，积极协助、配合青岛亚星实业及*ST大通开展恢复上市工作，在公司恢复上市当日，亚星实业即刻免除方正延中对其所负的支付1797.65万元的义务，并即刻确认方正延中对青岛亚星实业所负的股改对价偿还义务已全部履行完毕。

　　有分析人士认为，此前，曾有上市公司股东以上市公司恢复上市作为其向公司注资的条件，最终并未获得交易所的核准，*ST大通能否闯关成功，则完全取决于交易所的态度。

　　日前，*ST宏盛的并购重组申请被审结。*ST宏盛向战略投资者让渡股份并接受拥有盈利承诺资产的方案获得监管层核准，意味着公司在恢复上市出现曙光。*ST宏盛还发布了第二轮资产拍卖公告，若债务重组和资产重组都能顺利推进，公司恢复上市将成为可能。

　　而对于停牌五年之久的S*ST生化目前的唯一的保壳希望就是大股东的拍卖股权会被谁接手。公告称，公司大股东振兴集团持有的公司29.11%股权将在12月27日进行拍卖。根据规定，公司需在2012年剩余的两个工作日(28日、31日)内提交关于恢复股票上市的申请并得到深交所的核准，有人评价这是“不可能完成的任务”。

　　此外，*ST远东、*ST方向和*ST金城这3家公司正在为恢复上市而积极努力着，能否成功则要等待12月31日之前交易所的决定。

　　■谁是B股首退

　　债转股方案遭小股东否决 *ST武锅B保壳前路莫测

　　今年11月23日，*ST武锅B债转股方案在股东大会审议，按债转股方案，将控股股东对上市公司的部分贷款人民币16亿元转换为公司股份，价格为每股2.18元。对于此项议案，小股东认为过低的价格将损害小股东的利益，因此抱团投出否决票；此后，公司将价格提至每股3元。对于这个新方案，从公开资料显示及媒体报道中可以看出，小股东并不认同，而上市公司则宣称，在12月底之前，这将是最后一份债转股方案。

　　17日一早，*ST武锅B股吧即处于沸腾状态，各种关于公司的贴子不断发布，至中午，即有传闻称债转股方案已被否决，而从17日晚间公司发布的公告来看，对于*ST武锅B推出的新方案，投同意者共有约4254万股，占现场投票及网络投票所有股东有表决权的47.14%；反对约4440万股，占现场投票及网络投票所有股东有表决权的49.21%；弃权约330万股，占现场投票及网络投票所有股东有表决权的3.65%。

　　在小股东否决了*ST武锅B大股东推出的债转股方案之后，上市公司紧急推出新的债转股方案，而在12月17日的股东大会中，这项新的债转股方案再次遭遇小股东的抱团阻击，最终被否决。

　　债转股方案屡屡被小股东阻击，纠其原因，在于小股东认为自大股东控股*ST武锅B以来，公司的接连亏损存有疑问。有小股东特意指明，在公司的三季报中，存货出现负数，是否另有它因；关联交易也使小股东对公司质疑较多，小股东认为，大股东通过与上市公司的关联交易，存在利润转移之嫌。对于这些问题，目前没有看到公司有针对性的回复。

　　由于此前公司债转股方案的被否决，公司被交易所提示退市风险，公司在致全体股东的公开信中称，“武锅股份退市几成定局。”同时强调，12月17日的债转股方案是“公司恢复上市交易的最后一次机会。除此之外，没有任何迹象表明公司董事会有时间寻求其他解决方案。公司大股东也已明确表示，如果最后一次方案被否决，将不会提供任何其他的债转股方案。公司也已收到明确通知：如果此次债转股方案未获股东大会通过，按照新的退市政策，公司股票将被终止上市。”

　　不过，依然有小股东认为，公司目前的状况，不会退市，且坚定认为，待审计过后的年报发布会，将有分晓。*ST武锅B是否能避免退市？还是会成为新政下的首家退市B股？