尽快启动区域性柜台市场试点工作

　　2012年全国证券期货监管工作会议上，新任证监会主席郭树清提出了我国场外市场建设的新思路，从原来“加快中关村代办股份转让系统试点扩大工作，推进统一监管下的全国场外市场建设”调整为“以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台”。紧随其后，证监会就场外市场的建设方式开展了密集的调研工作。一时间，柜台交易市场建设成为热点话题。

　　场外市场的建设，应以解决目前我国经济和资本市场发展的突出矛盾为原则，更多地提高直接融资比重，为大量中小微型企业进入资本市场提供服务。笔者认为，我国的场外市场，可以分成两个不同层级的市场——全国性的场外市场和区域性的柜台市场。其中，全国性的场外市场以“新三板”扩大试点为基础，由证监会主导建立和监管，主要为科技型、高成长性企业服务，类似于美国的纳斯达克；区域性柜台市场由证监会选择建立，指定地方政府主导建设，由证监会统一监管，主要为大量中小微型非上市股份公司、退市公司和历史遗留问题公司提供服务。通过建立多层次的场外市场，解决我国目前资本市场在服务成长性、小微企业方面存在的突出问题，最大程度地满足各种类型企业的需求。

　　区域性柜台市场的建设，应遵循三个原则：第一，统一监管。建设柜台市场，首先要防乱，要汲取以前的教训，坚持统一监管的原则。第二，市场分层。场外市场按照企业成熟度分成不同的层次，避免风险过度集中形成系统性风险。同时，按照不同地区经济发展水平的区别，形成区域性的市场，服务当地企业。第三，责任分担。统一监管的区域性柜台市场，需要证监会的统一监管，证券业协会的自律监管，地方政府的协同监管，以及中介机构的专业评价。各个市场主体都按照自己的能力承担相应职责。

　　如果由地方政府根据证监会的授权，按照统一的规则，主导建设区域柜台交易市场，具有诸多优势。地方政府主导柜台市场建设具有公信力，有发展柜台市场的动力和能力。地方政府建设柜台交易市场，既可吸纳来自其他省市的企业挂牌，也可聚集来自全国的证券公司等中介机构、投资者等参与柜台市场业务，将有效解决因市场割裂而导致各市场参与主体不公的问题，促进资源优化配置，有利于今后各个市场层级之间的转板和全国统一市场的形成。笔者结合近两年在地方区域性场外市场的工作经验，对我国统一监管的区域柜台市场建设提出如下建议。

　　首先，尽快明确柜台市场的法律地位和定位。目前各地都在探索场外市场交易和多层次资本市场建设路径，某些地方的做法不乏可借鉴之处，但由于政策尚不明确，各地的场外市场普遍规模很小，市场功能发挥不足，没有起到试点经验的总结作用。因此，只有明确柜台市场的法律地位，通过选取部分地方试点，及时总结经验、教训，才有利于柜台市场乃至整个多层次资本市场路径建设的明确。

　　第二，尽快启动区域性柜台市场试点工作。全国性场外交易市场，证监会已经进行了很长时间的研究和试点，各种方案、路径、制度都比较成熟，只要国务院批准，就可以开展实施。但是区域性柜台交易市场的建设，各地做法五花八门，也出现了一些不规范的做法。正因为如此，笔者建议应尽快启动区域性柜台市场的试点工作，在国务院对各地交易场所清理整顿结束后，选取部分做法比较规范、有区域代表性、地方政府有意愿、有能力分担责任、处置风险的现存区域场外市场开展柜台交易试点，根据试点的效果，及时总结经验，探索适合我国国情的多层次资本市场建设路径。

　　第三，完善区域柜台市场的统一监管体系。为确保柜台交易的正常进行，必须建立一个高效率、低成本的监管体系。柜台市场涉及的企业众多，并且公司普遍规模小、交易分散，这就要求监管体系必须高效才能确保市场的公开、公平、公正；参与柜台交易的法人主体是初创企业，行政监管过多会导致企业交易成本的增加，从而降低柜台交易对它们的吸引力，因此要求监管体系成本要低。由于这个市场风险较大，必须由证监会实行统一的监管。但是，证监会的统一监管，并不是由证监会单方面监管，而是遵循集中监管与行业自律监管、授权地方政府监管相结合的原则。

　　集中监管是指证监会统一制定并颁布柜台交易市场运行的最低标准和基本运行规则，统一制定制度规范，并严格执法，严惩违规行为，确保市场的“三公”原则。包括市场准入门槛、股份转让交易规则、信息披露制度、市场监督制度等；负责对区域性柜台市场的监管和处罚；负责制定从业人员的准入制度、管理办法，负责高管人员的资格审批；负责对上柜企业违法违规行为的调查和处罚；负责上柜公司公开发行、非上市公众公司的注册备案；负责查处上柜公司、市场主体内幕交易和市场操纵行为等。

　　行业自律监管是指充分发挥证券业协会的自律管理职能，负责对推荐券商、各参与中介机构的资格授予及动态管理工作；负责制定具体的交易规则，主要包括：建立一套在自律和约束方面行之有效的推荐券商（包括做市商）制度；负责监督、检查推荐券商及其他中介机构的行为；建立推荐券商及其他中介机构的执业质量考核制度、业务检查制度和相关自律处罚制度；依法维护推荐券商及其他中介机构的合法权益；市场发展到一定程度后负责整个联网柜台市场的行情显示等的管理；做好投资者风险意识的教育，切实保护投资者利益等。

　　授权地方政府监管是指地方政府按照证监会的授权，根据证监会统一的场外市场规则和制度，承担市场平台建设和组织，包括利用政府资源，组织、培育企业到场外市场挂牌；为上柜公司制定并落实一系列优惠政策；根据相关规则、制度，负责挂牌企业准入；负责投资者准入；履行对上柜公司股权集中登记托管、结算等日常交易行为；根据授权履行对上柜公司的日常监管职责；及时防范和化解风险，负责对上柜公司的风险处置等。

　　证券公司应作为推荐券商，其他中介机构作为市场主体参与柜台市场业务，为企业提供在柜台市场挂牌的尽职调查、改制辅导、出具相应的专业报告、承担做市商职责等。

　　笔者认为，证监会统一监管的场外市场，在目前的环境下，应进行分层、分级监管，把地方政府的力量引入进来，利用其在资源组织、市场监管、风险处置等方面的优势，充分调动地方政府参与柜台市场的积极性，真正实现“市场分层、责任分担、风险分散”。□张序