外方要求增持背后：合资车企又一轮控制权争夺

1％意味着财务并表，也意味着话语权。在中国跃居全球第一大汽车市场后，合资汽车企业里的权力转移正在发生

围绕着中国最大的两家合资汽车公司的新闻，近来引人关注。一是美国通用汽车希望回购上海通用1％的股权，从而使得股权比例从原来的49％恢复到50％；另一则，是德国大众汽车集团有望将一汽-大众股比从之前的40％增持至49％。这标志着新一轮对合资车企控制权的争夺开始了。

大众汽车和通用汽车是在中国发展最好的两家跨国汽车公司，大众汽车先后与上汽和一汽联姻，其产品曾经占到中国轿车市场的近80％。而自通用汽车1997年进入中国，投资总额达15.21亿美元的上海通用几度超越上海大众和一汽-大众，成为单一车厂的市场占有率第一。2008年全球金融危机之后，中国市场还一度成为当时申请破产重组的通用汽车最大的亮点。

按照中国1994年的第一部汽车产业政策，跨国公司在中国设立整车生产企业，必须与本地企业合资，且股份不能超过50％。当时，上海大众和上海通用的中外股比都是50∶50，一汽-大众则是60∶40。2009年底，上汽集团从正陷入危机的通用汽车手中购得上海通用1％的股份，实现对后者的绝对控股。当年，中国汽车产销达到1350万辆，超过美国成为世界汽车产销第一大国。2010年，这个数字奇迹般上升至1800万辆，其中上汽通用五菱（113.56万辆）、上海通用（101.21万辆）、上海大众（100.14万辆）、一汽-大众（87万辆）在乘用车销量排名前四位。

在这些合资车企中，外方一直牢牢把握着话语权。但多年蛰伏之后，金融危机与中国市场地位的骤升，为中国汽车公司提供了一个反转的契机。外方希望扩大股比或收复失地的愿望强烈，而中方的自信心和影响力早已大大增强。在那些汽车合资公司里，天平还没有倾斜，但外国人说了算的历史已经过去，权力的转移正在发生。

1％的意义

“我们有权回购上海通用1％的股份。”2011年8月4日，在通用汽车发布二季度财报的分析师电话会议上，通用汽车CEO丹尼尔•阿克森（Daniel Akerson）公开了与中国合作伙伴正在进行的谈判。而在接受财新《新世纪》采访时，上汽集团新闻发言人承认通用汽车有权回购，但前提条件是“上汽可以合并上海通用的报表”。

2009年12月4日，上海汽车（600104.SH）的全资子公司上海汽车香港投资有限公司与通用中国达成了一项有附加条件的股权转让协议，后者同意转让1％的上海通用股份，转让价款高达8450万美元。在计入利息后，2010年2月26日，上汽香港向通用中国支付了合计9140万美元的购买对价。上海通用的注册资本为10.83亿美元。

上汽的出手时机抓得很准。金融危机让陷入泥沼的昔日全球汽车巨无霸通用汽车雪上加霜，2009年6月不得不申请破产保护，之后重组成立的新通用汽车已经是美国和加拿大政府控股的“国有企业”。“新通用”迫切需要通过业务重组和在新兴市场国家的抢眼表现获得重生。作为通用最大的海外市场，2009年通用中国及其两家合资企业携手拿下近180万辆的销量。出让上海通用1％的股份，既拿回了近1亿美元现金，更换来了上汽集团更大范围的战略合作：以印度市场为起点，联合开拓亚洲新兴市场。之后，双方又签署联合开发新一代高效能动力总成协议，并在新能源汽车基础技术研发和新一代车型开发等核心领域加强合作。

2009年底的那份协议，也为通用方面回购这1％的股份留下了余地——“如上海汽车能依据下文规定的中国会计准则直接或间接地合并上海通用业务的销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国应有权从上汽香港处回购转让股权。通用中国和上汽香港将尽最大努力⋯⋯寻求根据适用的法律、法规和中国通用的会计准则直接或间接并表的方法。”简言之，只要上海汽车在法律上能将上海通用财务并表，通用中国即可回购股份。价格为《股权转让协议》规定的对价加上利息。

不过，谁也没想到事情发生得这么快。对于业界传闻该协议有两年有效期的说法，上汽集团新闻发言人在接受财新《新世纪》记者采访时予以否认。但很显然，通用若想回购这1％的股份，付出的恐怕不只是一年半前双方约定的那个价码。

表面上看，上汽当初买走上海通用1％的股份，只是为了以控股身份实现合并财务报表。上汽通用2008年度实现营业收入 564.94 亿元，占上海汽车同期营业收入的53.4％，但上汽通用的业绩在上汽的报表中只能体现50％且作为投资收益体现，实现并表以后方能全额计入上汽的主营业务收入。2010年7月《财富》杂志根据2009年销售收入排出的世界500强企业中，上汽集团以336亿美元居第223位，一年后即飙升至第151位，销售收入543亿美元，这其中上汽通用为之增色不少。

如今通用若想购回股份，将上汽通用恢复到50∶50的股比，又要满足上汽方面继续合并报表的先决条件，根据中国的会计准则，则需保证上汽对合资公司拥有“实质控制权”。《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：如果只拥有被投资企业半数或以下的表决权，必须满足以下条件之一方能合并报表：通过与其他投资者之间的协议，拥有被投资企业半数以上的表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资企业的财务和经营政策；有权任免被投资企业董事会或类似机构的多数成员；在被投资企业的董事会或类似机构占多数表决权。

目前通用和上汽方面仍在就“合并上海通用销售收入进入上汽财务报表的方法”进行谈判，业内人士分析认为方法无非两种，一是上汽在上海通用董事会或执行委员会中增加席位，二是参照上海大众的模式，成立上海通用汽车销售公司，该销售公司由上汽控股。无论哪种方法，上汽方面获得的都比单纯的股权收益更多。

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两全其美的交易

与通用类似，大众汽车也试图增加其在中国合资公司中的股比。德国《经济周刊》7月份报道，大众汽车已与一汽集团就一汽-大众股比调整达成一致意见，大众方面持股比例将从40％提升至49％。从内部信息看，此事已在一汽-大众董事会上获得通过。

一位曾为大众汽车做过咨询的业内人士告诉财新《新世纪》记者，与通用汽车不同，大众汽车此次希望增加合资公司股比，更多是整合南北大众的战略考虑。

囿于中国汽车产业政策的限制，大众汽车先后与中国最大的两家汽车公司上汽和一汽展开合资，尽管技术、车型和品牌优势让大众在两家合资整车生产企业中处于主导地位，但销售公司的控制权都在中方手中。以一汽-大众生产的高端品牌奥迪为例，其“中国第一官车”身份代表着丰厚的经销利润，但各地4S店的代理权德国人基本说不上话。

2000年8月成立的上汽大众汽车销售有限公司，上汽集团占股50％，大众汽车占30％，上海大众占20％。一汽大众汽车销售公司则在1997年5月由一汽集团与一汽-大众合资成立，直到2007年一汽集团将所持股份转让给一汽-大众，德方才在销售公司中获得40％的股权。

中国是大众汽车的第一大市场，根据其2009年2月发布的“2018”中国战略，到2018年在中国的销售目标是200万辆，但仅仅一年之后的2010年，大众汽车在华就卖出了192万辆，南北大众两家整车企业的利润总和达到330亿元，其中“利润奶牛”一汽-大众实现220亿元的净利润，按合资股比计算，南北大众归属大众汽车的利润约为148亿元。当年底，大众汽车集团CEO文德恩就宣布在华追加投资106亿欧元，用于扩大产能和新车型的投放。

大众汽车早有增持一汽-大众股份的要求，一汽集团正在推进的整体上市给了大众汽车新的机会。7月2日，一汽集团控股的两家整车上市公司一汽轿车（000800.SZ）和一汽夏利（000927.SZ）发布公告，称母公司一汽集团主业改制并发起设立股份公司已获国务院国资委批准，一汽整体上市迈出实质性一步。尽管出让一汽-大众9％的股份，按照2010年的业绩计算，一汽集团将少分得20亿元的利润，但如果因此获得大众方面支持，将一汽-大众的中方资产打包进入整体上市的一汽股份，其从资本市场获得的市盈率增值远远高于此数。

对于大众来说，这次一汽-大众的股权变动，总算为整合南北大众迈出了第一步。从整合渠道资源、降低销售成本、统一树立品牌等方面，孜孜以求于“1+1>2”的大众在自己话语权最弱的一家合资公司里增加了存在感。

话语权博弈拉锯中

事实上，不管是上海通用的1％，还是一汽-大众的9％，对合资双方来说具体的现金意义都不大，围绕着股权变动而产生的利益重新分配和控制权转移，才是各方最为看重的。

一位曾任职上汽集团的高管表示，自2005年以来，中方在汽车合资公司中的话语权就开始增强。“最初合资的时候，技术和产品都在人家手里，中方只是靠着产业政策的保护，吃那50％的投资收益，连合资公司的财务数据都无法得到。”他认为，随着中国市场对外方的重要性不断增加，市场竞争日趋白热化，本地消费者人群迅速扩大，“大环境上使得外方更依赖中国市场，也就更加依赖中国合作伙伴”。

“经过这么多年的合资，中方对于产品和市场有了更多的了解，更加明白中国市场需要什么产品，外方什么产品拿过来更能盈利。”他说。

在他看来，衡量中方话语权的强弱有三个标准：你要的车型外方给不给？合资公司数据对方给不给？零部件配套国产化怎样？“从上面三个标准看，无论是上汽还是一汽，已经显示出了在合资公司里的较大话语权：一般中方想要的车型对方都会给，财务数据可以看，零部件国产率都超过70％。”体现之一是：上汽和一汽正在进行的整体上市，通用和大众都表示了支持。相比之下，北汽集团就要弱势一些，韩国现代一直反对将北京现代的中方资产注入上市公司。北汽集团在做股改上市前审计工作时，北京现代工厂大门紧闭，韩方多次阻挠中方进入调查合资公司财务状况。北京现代为北汽集团贡献的收入和利润均占集团的50％以上。

但前述业内人士强调，不管上海通用还是一汽-大众，由于合资公司的车型均为外方品牌，车型的引进、核心零部件采购等关键决策仍然掌握在外方手中，因此，中方的话语权更多表现为一种影响力，“比如未来3-5年中国市场需要什么车型，中方的意见比以往更有说服力”。但外方还是在根据其全球布局来决策，“你要的车型外方给，更多的是因为对方从全球战略考虑，要在中国获得更好的销售业绩而愿意给你”。

AlixPartners咨询公司董事吴晶辉认为，中国竞争环境比十年前复杂，中方的影响力正在增强，但外方仍牢牢控制技术和品牌，很难说控制权已经转移。知名汽车记者程远也强调，合资企业中，不是单凭资金投入的多少来决定话语权的大小，归根到底是谁提供产品和技术谁就有话语权。“在目前单方面使用一家股东的产品、技术和品牌的前提下，不可能有所谓的平等话语权。”他说，“只要上海通用继续生产销售通用产品，只要仍然使用通用的品牌，通用就一定还有比上汽更大的话语权。”

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