独家:禾嘉发公告澄清同一资产重复购买报道

腾讯财经消息 禾嘉股份（600093）7月18日晚间公告，针对媒体对中汽成配进入公司的过程以及成配凸轮轴注销的相关情况以及公司以3865.5万元购买中汽成配90%股权，存在同一资产重复购买的情况进行了报道，公司经过自查，认为相关报道存在诸多与事实不符之处。

近期《证券时报》刊登了题为《同一资产重复买禾嘉股份冤不冤？》以及《每日经济新闻(微博)》刊登了题为《核心资产重复买，禾嘉股份疑遭大股东占便宜》的文章，对中汽成配进入公司的过程以及成配凸轮轴注销的相关情况以及公司以3865.5万元购买中汽成配90%股权，存在同一资产重复购买的情况进行了报道。禾嘉股份称，经过其自查，相关文章中存在诸多与事实不符之处，现将有关情况澄清说明如下：

1、中汽成配进入公司的背景、过程以及成配凸轮轴注销的相关情况：2004年11月16日公司与禾嘉集团、中汽成配、禾嘉房地产签署了《股权转让暨资产置换协议》。根据协议约定，公司以拥有的自贡高阀股份有限公司（以下简称：自贡高阀）80.43%的股权及13项债权置换中汽成配拥有的成配凸轮轴90%的股权和禾嘉房地产拥有的座落于成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积3,036.13平方米的商业用房。

中汽成配截止2004年6月30日的资产总额为210,925,855.64元，负债总额为50,446,556.06元，净资产总额为160,479,299.58元。2004年11月12日，中汽成配以上述全部净资产出资，自然人吴绍逵以现金1,000,000元出资，重新设立了成配凸轮轴公司，该公司注册资本1000万元，中汽成配持有90%的股权，自然人吴绍奎持有10%的股权，剩余净资产作为资本公积全部进入该公司。为避免形成同业竞争，中汽成配承诺，中汽成配将包括采购、生产、技术开发、营销体系等在内的全部业务转移至成配凸轮轴，并不再从事转移至成配凸轮轴的任何业务。

《股权转让暨资产置换协议》经2004年12月18日公司2004年第二次临时股东大会批准生效后，公司按照《股权转让暨资产置换协议》的约定完成了置入置出资产（包括：置入的成配凸轮轴90%的股权、成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积3,036.13平方米的商业用房产权，置出的自贡高阀80.43%的股权及13项债权）权属的变更工作。

在办理中汽成配业务及权属向成配凸轮轴的转移过程中，由于债权人不同意将持有的债权从中汽成配转至成配凸轮轴等因素的影响，致使中汽成配业务、权属转移至成配凸轮轴的工作无法推进。此时，中汽成配的经营性资产已归属成配凸轮轴（但权属尚未变更），非经营性资产也已完成剥离。为确保公司能通过《股权转让暨资产置换协议》的履行提高提资产质量和盈利能力，2005年8月22日公司与禾嘉集团及中汽成配签署了《关于解决《股权转让暨资产置换协议》履行中出现的相关问题的协议》，以零价格收购了中汽成配，协议约定：该协议双方签字后生效，自协议生效起公司行使股东权利，承担股东义务。

公司收购中汽成配的股权后，对中汽成配和成配凸轮轴进行进行了重组。因中汽成配的相关权属无法转移至成配凸轮轴，成配凸轮轴已无存在的价值。经2005年10月9日成配凸轮轴股东会批准，解散清算了成配凸轮轴。由于吴绍奎已取得中汽成配10%的股权，中汽成配与成配凸轮轴的股东与持股比例完全一致，成配凸轮轴清算后的资产也全部进入了中汽成配，未对股东进行分配。

2、所谓“公司以3865.5万元购买中汽成配90%股权，同一资产重复购买”情况的说明：2006年5月8日在办理中汽成配的股权过户时，按照股权变更登记的相关规定公司与禾嘉集团签订《股权转让协议》，协议内容如下：“甲方（禾嘉集团）自愿将在中汽成配有限公司占有3865.5万元，占注册资本90%的股份于2006年5月8日以货币的形式全部转让给四川禾嘉股份有限公司。乙方于2006年5月8日以货币的形式接受甲方的股份。”协议中“甲方（禾嘉集团）自愿将在中汽成配有限公司占有3865.5万元”，是指禾嘉集团占有中汽成配注册资本4295万元的90%，即3865.5万元。关于交易方式，协议中只约定了“以货币的形式”而没有确定金额，公司以此协议办理了股权过户，因此说公司以3865.5万元货币资金收购中汽成配90%的股份是没有任何依据的，是错误的。公司从未因收购中汽成配股权而向禾嘉集团支付任何对价。

禾嘉股份表示，综上所述，证券时报等媒体所指的同一资产重复购买的情况是根本不存在的。