创业板公司董秘套现记：高管离职套现的内幕

编者按：

11月1日，创业板成立一周年，首批27家公司解禁，由此引发高管和创投股东为主力的减持潮。针对监管层对“在职公司董事、监事、高级管理人员股东每年转让股份不超过其所持有发行人股份的25%”的政策，创业板公司创始高管纷纷采取离职方式规避监管。截至11月4日，在深交所上市的137家创业板公司中，有超过60位高管离职。

由于高管离职套现的敏感性，本刊特约一位常年采访上市公司的资深媒体人，将他所知道的高管离职套现的内幕进行整理提炼，以情景案例的形式讲述出这个“江湖”的故事。

■文/段伟，资深媒体人

下午6点，在苏州南郊的一个工业园大门前，不断有身着工装的男男女女从王杰身边错身而过，与那些身上印着企业标志的工作人员相比，西装笔挺的王杰显得有些格格不入。

“天下没有不散的宴席！”王杰内心默默地说道。带着一丝不舍，他扭过头再次远眺工业园当中那幢最醒目的建筑——智深医药科技公司大楼。正如4年前义无反顾地选择开始一样，4年后他决然地选择结束。

当天上午，王杰递交的辞职信最终得到了智深医药董事会的批准，他得以卸下董秘一职，返回妻子所在的北京。而跟随他一起离开的，是账面上那已突破亿元的财富。

“我为股权而来，同样为了股权离开。”王杰在电话中这样告诉好友。

稳赚不赔

4年前，在北京金融街鳞次栉比的高楼里面，30岁的王杰拥有一份令人羡慕不已的工作，从国内某名牌大学金融专业硕士毕业后，他便扎身于券商的投行部门，五六年工作下来，娶妻生子，在北京有车有房，银行卡上的存款已经超过了7位数。

王杰做的是保荐IPO企业的“前台”工作，即操刀帮助企业设计IPO方案，闲的时候“空中飞人“般与各地的拟IPO企业接触，忙的时候就在拟IPO企业所在地连续工作数月，这种工作狂的生活，让30岁的王杰头顶已经微秃。

而对于王杰而言，生活似乎云淡风清，直到来自江苏的胡老板出现。

胡老板的经历足以写成一部教科书，上世纪80年代初的医学学士，毕业后就在一家医科大学任教。90年代初毅然辞职下海，十几年打拼下来，胡老板旗下的智深医药科技公司已经累积到几亿元的净资产，生产的疫苗在国内市场上有着非常好的口碑。

一场饭局，让胡老板与王杰坐在了一起。

几杯酒下肚，胡老板打开了话匣，在感慨自己创业经历之余，然后单刀直入地向王杰抛出一个震憾性的话题：“你来帮我的企业上市，我给你一部分股权”。

至于为何不直接拿出一笔现金，胡老板有自己的考量，如果企业向高管支付高额薪水，通常会拉高财务成本，直接降低净利润。

智深医药科技公司是一家典型的家族式企业，胡老板占据控股地位，其他股权均由其直系亲属持有，出让股权亦不会威胁到他的绝对控股权。但上市让自己的财富由账面资产变为市值的过程当中，一个最致命的问题是，胡老板公司里都是实业派人士，对医药领域自然是熟悉万分，但对资本运作这一套操作简直就是门外汉。即使是聘请了券商担任财务顾问，也需要找一个专业人士，在券商与企业之间搭建一个沟通的桥梁，以保障自家企业在资本运作当中利益的最大化。

精通资本运作的王杰自然知道胡老板的这番话意味着什么，经过短暂的考虑，利益得失已在他心中有了一个大致的衡量。

如果能把一家公司运作上市，得到的可能是价值数千万甚至上亿元的股权；自己在券商投行部门，一年的薪水轻轻松松也超过百万元，不过，进入拟上市企业，只能领二三十万元的年薪，而且要与妻儿长时间两地分居。

王杰意识到，如果自己接受这样一个“Offer”，最核心的问题，就是是否存在“竹篮打水一场空”的风险。

“如果我以低价拿到一部分股权，同时让自己薪水下调至一年10万元，公司能顺利上市的话，那肯定是皆大欢喜；但要是公司由于各种原因一直上不了市的话，我岂不是赔了夫人又折兵。”王杰将自己的顾虑抛向胡老板。

胡老板是何等的精明人，马上就提出了解决之道——假设王杰以2元/股的价格买了500万股，如果5年内上不了市，胡老板以个人名义用3元/股的价格回购王杰所持的股权，这样，也能保证王杰在5年时间里有500万元的收益。

看到胡老板考虑得这么周全，王杰毫不犹豫地应承下来：“跟着胡老板干！”

借壳上市还是IPO

王杰的动作可以用“雷厉风行”来形容。仅仅过了一星期，在2006年那个最热的夏天，王杰顺利办完了辞职手续。在与妻儿告别之后，他提着一个行李箱，单枪匹马地飞赴苏州。

副总兼董秘，这是王杰的新身份。

在王杰的操盘下，智深医药科技公司开始了一个华丽的转身，由有限责任公司变身为股份制企业，即业内常说的“股份制改造”。这一项改造实际上耗资不菲，但胡老板下达了死命令——公司必须以真实业绩面对世人，严禁杜绝以前为少缴税做低净利润的行为。此外，智深医药还陆续补缴了拖欠的税款，亦为旗下员工办理了社保、医保。

在股份制公司的挂牌大会上，胡老板与王杰脸上都绽放着灿烂的笑容，前者似乎看到了A股市场向他招手，而后者则以1000万元的代价，从2元/股的价格拿到了胡老板旗下的500万股，占股份制公司5亿总股本的1%。

冲刺资本市场的倒计时也同时全面启动，专业的会计师事务所开始对年报进行审计，法律顾问也就位，当然，最大的一笔支出是斥巨资签约券商投行部门。曾经有段时间，胡老板为花出去的数百万元而心痛不己，但每逢这个时候，王杰便用未来的财富升值来安慰自己的老板。

2008年的秋天，王杰和胡老板对是否引进战略投资者有过一番对话。

王杰提出，公司在IPO前应该引进一两位战略投资者。

“引进战略投资者有什么好处呢？”胡老板稍微有点犯疑，因为这不是一个企业登陆资本市场的必要操作。

“这里面实际上大有学问。”王杰笑着解释称，“战略投资者实际上起一个‘标价’的作用，能为日后估值有所帮助。比如，公司2006年股份制改造时，每股价格仅为2元/股，2008年战略投资者进入时是4元/股，假如2010年公开发行股票或者借壳上市，当你把每股的估值定在6元/股，对二级市场的投资者而言便相对更容易接受一些。”

“在这里面，引进一家非常有实力的企业尤为重要。”王杰说道，“如果你引进一家知名医药企业，它可能会在企业的管理方面给你提出合理的建议，如果引进的是摩根士丹利这样的国际上都非常知名的金融企业，二级市场投资者相对会更看好公司未来的前景。”

“不过，有一点尤为重要，那就是出让的股权比例。”王杰认为，“如果出让股权过少，IPO募集资金发行时，容易让战略投资者间接变成财务投资者，这对公司的估值也非常不利。”针对智深医药5亿总股本，王杰认为公司出让1亿股左右比较合适。

王杰的一番话，显然打动了胡老板。

2008年年末的时候，智深医药便通过媒体将出售1亿股的消息公布于众，各路诸侯也闻风而动，最后，一家来自美国的战略投资者顺利拿到了股权，成交价格定在了5元/股。不过，战略投资者亦与智深医药约法三章：第一，公司2008年的净利润不能低于1亿元；第二，公司应该在5年内上市，否则战略投资者有权出售股权，而且胡老板应归还认购的本金及相应利息；第三是，若今后还有战略投资者进入的话，其入股价格不得低于5元/股。

似乎万事俱备，只欠东风。

但智深医药董事会在关于是走IPO还是借壳上市上存在争议。一些董事认为应该走借壳上市这一条路径，显而易见的是，借壳上市的时间通常要快于IPO，但不利因素是借壳上市相对于IPO成本过高。

而且，有时候借壳与否，还需要看借的壳与借壳企业本身的脸色行事。

“以一家ST公司为例，它的总股本为8亿股，股价为4元/股，但净资产为负数。这个时候，如果你要借壳这一企业，必须让原有股东保持32亿元的市值，这样上市公司的原有股东才会在重大资产重组这一栏当中举手同意你借壳，这其实相当于借壳企业承担了32亿元的重组成本，而且它的总股本已经有8亿，你要保证绝对控股的话，至少要注入64亿元市值的资产，按目前20倍PE计算，净利润至少要3.2亿元。”王杰试图说服董事会当中的核心人物胡老板，按照当时智深医药每年1.5亿元左右的盈利能力，是达不到这一指标的。

创业板敲锣

“我宣布，创业板正式启动！”伴随着中国证监会主席尚福林的这一声宣告，中国创业板在2009年10月23日这一历史性时刻，迎来了正式诞生的历史瞬间。

在尚福林演讲的时候，远在千里之外的苏州，胡老板也打开了电脑，观看了现场直播。

创业板的创富能力很快让胡老板目瞪口呆，在2009年10月30日的首日交易中，28支创业板股票的收盘价较发行价平均上涨106.23%，平均市盈率从55.7倍跃升至111.03倍。

这个时候，他非常庆幸自己听从了王杰的建议，由于智深医药所处的医药领域与创业板要求的“创新”要求十分对口，胡老板在当年7月已向监管部门递交了在创业板上市的材料。

2009年12月，智深医药出现在了第二批创业板上市的8家企业名单当中。

智深医药亦不负众望，以30元/股的价格顺利发售，并且在首日价格站上了40元/股，本地媒体亦一阵欢呼，称胡老板将成为当地首富，身家突破百亿元大关。

当然，王杰亦是受益匪浅，按500万股持股成本2元/股计算，王杰的身家亦突破了2亿元，收益达到了惊人的1.9亿元。

“这一笔钱，够一辈子花了。”王杰如是说道。

几乎就在上市第一天起，王杰觉得自己的任务已经完成了，如果再在董秘这一职位上干下去，一年收入也不过二三十万元，与自己以前百万级年薪相比，确实是微不足道。更重要的是，自己已经赚足了一辈子要花的钱，再努力工作似乎已没有必要。

“智深医药上至董事长开始，下到一般职员，都是一些搞医药的，我是从事资本市场的，与他们格格不入。”王杰说道。

事实上，公司内部元老对王杰也颇不服气，不过碍于上市前需要的专业操作以及老板要求高管团队要尽量保持稳定，所以不得不让王杰上市前担任副总兼董秘这一职务。

胡老板也曾想过一招继续留任王杰——允诺未来会对高管实施股权激励，这相当于给王杰继续带上一副“金手铐”。但要实施这一计划，胡老板多少有些心疼，因为公司上市的愿景已经达成，要做大做强上市公司主要需要的是医药方面的专业人才，只精通上市这一流程的王杰对医药可以说得上是一窍不通，再斥巨资继续留任他已经没有必要了。

但这些对王杰也不再重要，他关心的是，如何尽快让锁定期为一年的500万股收益落袋为安。

《公司法》规定在职高管在解禁期后每年转让的股票不得超过所持本公司股票总数的25%，但一旦辞职即可突破“在任职期间”限制，即在离职半年后便可以“随心所愿”地减持套现，对王杰而言，前者意味着在2014年12月才能减持完毕，而辞职后，2011年6月就可以减持完毕。

2010年3月，王杰递上了一份辞职报告，理由是“自己与妻子长时间两地分居，故申请离职。”而在离职前，王杰按胡老板的要求将自己的副手——证券代表正式培养成一名合格的董秘，3个月后，胡老板爽快地在辞职信上签下了“同意”两个龙飞凤舞的大字。

如今的王杰，一边享受着“相妻教子”的闲适生活，一边掂量着好几家拟上市公司的热情邀约。唯一出乎他意外的是，深交所在2010年11月4日发文，规定上市公司高管们在首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、第12个月）申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

这意味着王杰手中的500万股限售期进一步拉长。他原本有望在2011年6月便减持手中股票，但现在至少要再耐心地等上6个月。

链接：

创富神话之董秘范勇健

从100万到1500万

2008年，范勇建以现金出资100万元的代价获得探路者22.65万股股份，经2009年度“10转10”后已增至45.3万股。2010年6月10日，范勇建以“与家人两地分居，无法照顾家庭”为由提出申请，辞去了探路者董秘职务。截至2010年11月1日，探路者股价报收于34.19元。照此计算，范勇建持股市值达1549万元，两年多间增值15倍。

范勇建之所以一进入探路者就获得股份，与他掌握了创业板IPO过程中最稀缺的资源密不可分。范勇建2000年前后在北京证券投行部工作，2002年借广电网络重组ST黄河科的机会进入上市公司担任证券事务代表和总经理助理，这两种职业经历让他积累了丰富的企业上市、重组和合规运作的经验，并且在这个过程中与监管机构、券商、机构投资者打交道，积累起了深厚人脉关系。

很多创业板董秘都有类似经历，多年在主板公司任职积累经验和人脉后，跳槽到拟上市创业板企业。一位创业板公司董秘透露：“2007年、2008年刚传出要推创业板的时候，董秘、证券事务代表极度稀缺，那时只要在上市公司有过相关工作经验的就行。同样一家公司，没有参与过IPO的董秘月薪为1.2万元左右，而有经验的则在1.8万元以上，个别能力强、有人脉的还可以获得赠股。而购买的股份更像是一种期权，公司控制人一般会借钱给董秘购买股份，并且约定如果不能上市，以所持股份抵债。”

在创业板企业中，最能体现董秘价值的地方是在上市之前，上市后就主要是些日常性工作，缺乏挑战性，所以董秘们一般会选择个合适理由离职，然后寻找下一家拟上市企业重操旧业。

董秘是一座桥梁，他们连接的是监管者、投资者、企业自身以及传媒。不过，在现实的利益博弈中，董秘就很容易变成矛盾的集合体，在自己充当的这座桥梁上发生自我分裂、错位。

真正的风险投资家应该鼓励，真正的创业者理当拥有财富，而那些利用关系四处掘金的投机家理所应当受到鄙视。

不做董秘做掮客

■文/周 刚，《香港商报》副总编辑

王杰是幸运的，尽管兑现财富的幸运日还要再等一年多才会到来。董秘这副“金手铐”不是谁都能戴得上，更不是谁都能摘下来。从前期的资本运作，到后期的投资者关系处理、高层争权夺利，董秘的工作危机四伏。

谁能戴上“金手铐”

董秘不是董事长秘书，而是董事会秘书，只是一字之差，但却是决定董秘角色的关键：董秘不是为董事长，而是为董事会服务。从监管部门角度说，董秘是监控上市公司是否规范运作的日常沟通桥梁；从上市公司角度言，董秘是董事会聘请的管理者，应该为董事会服务，并负责向外发布公司动态；在申报上市阶段，董秘还是整合企业各系统，并使之符合上市标准的牵头者和组织者；从投资者角度看，董秘又是其利益代言人，其对上市公司规范化管理的监控就是对投资者利益的保护。

如果将以上各方面放在一起分析，董秘就是一座桥梁，他们连接的是监管者、投资者、企业自身以及传媒。国外有个说法，董秘就是“投资者关系总监”。如果一切都是规范运作，董秘承担的几个角色并不矛盾。不过，在现实的利益博弈中，矛盾总是难以避免，于是，董秘就很容易变成矛盾的集合体，在自己充当的这座桥梁上发生自我分裂、错位。

所以，能胜任这种集合多种角色于一身的人，相当稀缺，不是随便就能找到一个胜任的董秘。胡老板也算是幸运，王杰最终能够操盘运作公司上市成功，这样的人才绝对有含金量。这也决定了董秘这个职位的高薪和待遇优厚，但所谓的高薪，也只是相对而言。2009年的数据表明，A股公司董秘的平均年薪为27万元。在可对比的1672家上市公司中，董秘薪酬总额占高管年度报酬总额的比例为7.85%，而与公司前三名收入的高管平均薪酬相对比，仅占其24.5%。

真正吸引人才投身董秘职位的，最主要的因素是股权激励。在可统计的62家创业板公司中，董秘2009年平均年收入为18.03万元，远低于行业水平，王杰的年薪更加相形见绌。不过，这些董秘们通过另外一种渠道享受了上市带来的财富效应。目前，创业板董秘持有原始股的程度在全市场中最高，在可统计的110家上市公司中，有71家在上市前便对董秘实施了各种形式的股权激励，有人为此核算过，这部分董秘持股成本仅为2.3元。拿10万元的“底薪”，王杰也没把这当回事——1000万元的代价拿到500万股，上市之后股票溢价，按一般的回报率计算少说也有近亿元的收入。

冲锋陷阵的马前卒

表面风光的董秘，其实也有很多难言之隐。对他们来说，最风光的时刻，是将一个公司整合规范并实现成功上市的瞬间，而最考验功力的则是上市前的整体规划和运作。在选择战略投资者、选择上市形式的问题面前，王杰依靠自己资本运作的功底，或许也依靠了自己强大的人脉关系，最终帮助胡老板扫清障碍上市成功。要知道跌倒在创业板门槛上的企业比比皆是，而且往往跌得头破血流。

在上市之后，公司运营即开始程序化，董秘的工作也开始程序化。不过，矛盾就隐伏在程序化的琐碎工作中。如果公司运作规范，董秘担当的“投资者关系总监”，也不会发生角色冲突。如果公司不规范运作，或者是有种种猫腻，董秘的角色就会发生严重错位：他若站在投资者和监管层的立场，势必与董事会、董事长冲突；他若站在董事会和管理层的立场，又势必会和投资者、监管层对立。

取舍之间，其实就是利益大博弈。无奈的是，这时的董秘没有别的选择，只能倒向上市公司一方。而对投资者利益的背叛，最终的结果当然不妙，董秘们多会沦落成替罪羊，他们要替老板承担来自监管层、投资者和媒体的压力，严重者，甚至会被终生行业禁入。在上市之后成功退出，避开“地雷”，肯定也是王杰退出的一种考虑。

例如，在2004年的“伊利事件”中，随*ST伊利原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的，还有原董秘张显著。据Wind统计，自国内股票市场建立以来，共有192家上市公司(包括已退市公司)因违规受到过处罚，有265位董秘受到处罚——他们中的多数因此被调整或撤换。其中，交易所在公开披露的处分措施中明确提及对董秘处分措施的有18家，这18位董秘在其后无一例外地被撤换。没有办法证实的是，这些董秘中，有多少是不得已而为之的被动违规，又有多少是心甘情愿的主动违规。董秘的职业风险由此可见一斑，特别是近年来，随着监管力度的加大，违规、造假等问题频繁暴露后，董秘更无法逃脱被调查和质疑的结局。

所以，董秘其实只是披着美丽外衣的弱势群体。令人艳羡的股权激励，只是高风险的替代品，董秘是企业在资本市场上攻城略地的马前卒。

弱势的“伪高管”

除了运作企业上市，王杰能干什么？运作企业上市之后，王杰还能做什么？他的实权还有多大？

董秘虽然重要，但在中国市场，他们却在法律保障上存在着先天不足。中国《公司法》在修订前，并没有董秘的职位定位规定。而深沪交易所的上市规则，表面上虽然明确了董秘在上市公司中的高管地位，但没有强制性规定条款，董秘的高管地位没有从资格认定、任免程序等方面得以落实，也没有具体措施来防范董秘的职业道德风险。在这样的前提下，相当多上市公司的董秘实质上并不具备高管质素，仅是董事长提议任命的有着董事会秘书身份的公司中层员工。

公司从一个拟上市公司升级为公众公司，最难以改变观念意识的往往是很多上市公司的董事长。因为上市对于众多企业的老板来说，首先要转换自己的角色和地位，要从一个“纯老板”调整为上市公司的老板兼所有股东的打工者，而且首先是所有股东的打工者，要为广大中小投资者打好工。要适应这种角色和地位的转变，需要董秘作为专业人员给予更多的和恰当的提点。如果董秘自身能力水平及权力不够，非但不能影响管理层，还可能会使得自己和管理层之间出现摩擦和矛盾，并最终让自己被边缘化，地位也就变得尴尬起来。面对胡老板，面对直系亲属盘根错节的公司高层，或许王杰倚仗优秀的个人能力能躲过一时，但是在经营风险、权力分配等诸多问题面前，分道扬镳是迟早的事情。

选择逃避又该怪谁

在套现的诱惑和现实的矛盾之前，王杰无奈之余，逃离是最好的选择。这样使众多的“王杰”们越来越像一个掮客：在将公司整合上市后，立即上演辞职好戏，力求在最快时间内迅速将股权套现，然后再寻觅下一家公司，利用已有经验为其包装上市，再次分得可观的股权激励；然后公司上市，董秘再辞职再套现。如此反复，董秘的角色，早已背叛了已有的定义，他们不再是投资者关系总监，而只是企业上市的掮客。

在这一行的从业者中，有的年纪轻轻就离职，做了自由职业者，也有的不甘寂寞重新执业。其实，他们中的大多数极其爱护自己的名誉，只有在认可公司的前提下才会选择培育、扶持一家拟上市公司。

来听听董秘自己是怎么说的。有这样一位董秘，她曾将深圳一家节能公司扶上中小板，此后立即就成为拟上市公司争取合作的对象。她说，一些董秘及时闪人，其实是为了避免公司上市后程序化运营的矛盾，是无奈之举。在现有体制下，董秘不可能独立于公司之外，公司如有不规范运作，充当替罪羊的命运在所难免，与其这样，还不如当一个掮客。所以，对董秘来说，选择企业一定要慎之又慎。

11月1日，创业板开板一周年，从这一天起，各上市公司高管减持就成为创业板的主题，创业板真的成为一个造富温床了。这些高管中有多少是董秘，暂时还无数据。在中国证券业，充当掮客的董秘到底有多少，也是很难考证。但可以肯定的是，董秘一定是减持主力军，因为他们中的多数均受困于现有体制。与其在上市后尴尬地混迹于各种关系之间，还不如充当掮客捞一票即走来得爽快。

董秘不易做，只好当掮客！这该怪谁呢？“相妻教子”王杰或许明天又要开始重操旧业。