山钢并购日钢惊变：重组搁浅只是日钢一厢情愿

这是一场悬念丛生、备受关注的重组大戏。

这是一场横跨国资、民营两种所有制的一次艰难尝试，并曾引起过“国进民退”等诸多争议。

两年，大张旗鼓签订的山钢集团(以下简称山钢)重组日照钢铁控股集团有限公司(以下简称日钢)协议，依然只是一张纸面保存完好的“重要文件”，甚至陷入了名存实亡的境遇。

11月30日，这一天是此前日照钢铁股东开源控股公告中，山钢重组日钢的最后期限。

然而，这个最后期限里，没有任何关于重组事宜的官方消息。

“山钢重组日钢彻底没戏了，工作组早就撤了。”11月30日，一名跟山钢、日钢高层均有接触的知情人说。

大佬的五年计划

重组惊变，发生在10月30日。

“这是日钢第一次提出制定五年规划，目的是让日钢从‘大’做到‘强’。各单位要认真编写2011年生产经营计划及今后五年发展规划。”10月30日，日照钢铁董事长杜双华在内部会议上说。

2008年11月5日，山钢与日钢签订重组协议，在那次被广泛传播的正式仪式以后，一向低调的杜双华，很少出现在公众面前，甚至很少出现在日钢。

其间，关于杜双华涉及力拓案以及杜双华可能携日钢重组获得的现金转战资本市场的传言，一直不断，但均未得到其本人回复。

今年清明节，本报记者曾在其河北老家，见到久未露面的杜双华，其面对记者的问题，也是一言不发。

曾在重组伊始，通过汶川地震捐款1亿元，借用媒体力量助推，掀起“国进民退”讨论，试图改变“被重组”命运的杜双华，沉默的态度以及种种流言，似乎都预示着重组在所难免。

10月30日，距离重组期限一个月，杜双华突然高调亮相，已经足以令人吃惊，而其宣布的日钢五年计划，更是堪称“重组惊变”。

“老杜这么说几乎宣布重组进入绝境。”跟日钢高层接触多年的知情人说。

“做强不单单指的数量多少的提升，而是包括人员培训、精神文明建设、职业精神在内的全方位的上水平、上台阶。”杜双华在这次被日钢内部评价为具有历史意义的会议上说。

杜双华言语中透露的意思，日钢俨然没有任何重组的迹象。

同时，日钢的另外一名核心高层、党组书记廖海亭极具职务特色地强调了“三个转变”。

三个转变指：把思想从以重组为中心转到以生产经营为中心；把千方百计多评估、多卖钱，转到千方百计搞经营、搞管理、多赚钱、提高效益上；把全部精力从考虑以重组为重点，转向狠抓企业发展为中心。

11月5日，该会议作为公司重要新闻登上日钢母公司京华日钢官方网站。

“打错了吧。”11月30日，面对记者的追问，杜双华轻声地回绝，对重组事宜保持缄默。

山钢重组日钢，这个一直被认为将会成为钢铁行业整合旗帜的事件，彻底搁浅。

搁浅谜团

“估值已确定为100亿，杜双华应该不是为了提高价码。”我的钢铁网研究部主任汪建华说，此时杜双华抛出五年计划对提高价码的影响已经不大。

“去年9月6日，山钢与日钢签订了第一次重组协议，但时至今年8月30日，重组方案发生了变化，重组的资产范围扩大到日钢其他相关资产。目前评估工作并未结束，评估报告尚未出来，何来山钢因估价过高而遇阻一说？”日钢五年计划论抛出后，山钢高管曾回应。

但评估工作未结束的说法，跟杜双华的五年计划一样，被认为是“自说自话”。

“月初，资产评估小组已经撤出日钢。”11月29日，山东经济导报一名曾经到日钢探访的记者表示。

重组最后期限迫近，“尚未完成评估”的评估小组撤出，显然不合常理。分析师汪建华表示，钢铁企业间的商业运作相当的复杂，作为外部人很难看到出在哪个细节，重组双方的说法，也未必是真实意图的体现。

一个可以认定的事实是，并不情愿“被重组”的杜双华，从最初的舆论造势到后来的日钢资产注入开源控股，先后的两套重组方案中，一直在跟代表山东政府意志的山钢集团不懈地做着“利益周旋”。

山钢重组日钢最初的方案为，山钢将成立山东钢铁集团日照有限公司，双方“以共同向其增资的方式进行资产重组”。其中，山钢以现金出资，占67%的股权；日钢旗下核心资产以净资产入股，占33%的股权。

此方案公布以后，作为一家跟地方政府关系纠缠不清的民企老板，没有能力直接抗衡的杜双华，通过将日钢核心资产注入港股上市公司开源投资，利用香港相关证券法规，迫使山钢改变重组方案。

8月30日，第二份重组协议表明，“重组将以一次性收购日照钢铁及关联公司资产的方式完成”。这意味着，杜双华可以将资产变现。

此前媒体报道，按照评估的结果，山钢要一次性买断日钢净资产，必须支付80亿元至100亿元左右的现金。

分析师汪建华也表示，这是重组双方都已经接受的价码。

然而，最终导致重组陷入绝境的原因，双方均忌讳莫深，目前仍只有一套领导班子、没有强力资产支撑的山东钢铁高管集体噤声。

“俺真诚地告诉你，实在不能说。”11月30日，此前一直作为山钢新闻发言人的副总王立飞，一再解释实在是有难处以后，声称“一切都得等事儿过去再说”。

山钢缺钱？

“合理的资金就可以了，毕竟评估后已经确定了资产。”汪建华分析说，这是日钢和杜双华唯一现实的利益诉求。

“如果是日钢再次提高价码，杜双华也不会有如此高调的5年计划。”日照发展和改革局一名负责人表示，重组中处于弱势地位的日钢，没有如此高调要价的本钱。

100亿现金，已经商定的价码，杜双华没有再次提高价码的空间。

既然日钢方面没有实质性的重组阻碍，导致重组搁浅的原因，似乎只有一个，山钢重组资金无法到位。

一个事实是，截至三季度，山钢旗下刚刚启动重组的济南钢铁和莱钢股份，货币资金总和仅为14亿元。

2008年初挂牌、重组济钢、莱钢之前只是个空壳的山东钢铁集团成立以来，显然遇到了山东省政府没有预期到的困难。

2008年下半年，金融危机影响，包括山钢集团在内的我国钢铁企业遭受重创，亏损巨大。其中，山钢的亏损余波一直持续到2009年5月。

去年年底，刚有起色的山钢集团，遭遇铁矿石涨价风潮。为此，今年7月份，山钢集团决定斥资15亿美元收购非洲矿业25%股权。15亿美元，恰恰与收购日钢资金数额接近。

今年下半年，80%原料依赖进口的山钢，原材料涨价的影响开始显现，济钢、莱钢再次亏损。其中第三季度，旗下两上市公司亏损总额高达4.22亿元，其中莱钢股份亏损2.33亿元，济钢股份亏损1.89亿元。

同时，山东省政府力推的日照钢铁精品基地项目，迟迟未获中央财力支持，这项一期工程就预计耗资800多亿的项目，至今仍停留在零散基建层面上。

没有中央财力支持，山东钢铁整合的主导方山东省政府，也无法对山东钢铁重组日钢提供预期的资金支持。

根据山钢资料，截至今年6月，山钢集团总资产为1241.19亿元，其中总负债为868.24亿元，资产负债率高达69.95%。在去年宝钢股份、河北钢铁、沙钢等主要钢铁企业的资产负债里，山钢集团负债最高。

同时，由于存货大幅增加的影响，经营现金流为-15.31亿元。

在山东钢铁不断抛出的巨额融资计划资金没有实际到位之前，一直宣称“不差钱”的山钢，一次性支付100亿重组资金显然勉为其难。

山钢缺钱，被舆论推测为使重组陷入绝境的根本因素。

老杜的算盘

杜双华的五年计划，宣布了山钢重组日钢搁浅。但是，即使杜双华本人也不会奢望日钢回到从前。

山东发改委表态，重组搁浅只是日钢的一厢情愿。

“中国社会的很多问题是复杂的，单纯通过推迟到十二五来决定山钢重组日钢是不可靠的。”汪建华说。

在汪建华看来，杜双华的5年计划，不过是一个商人又一次追求利益最大化的盘算。“日钢的收购问题一直闹得沸沸扬扬，使公司上下人心不稳，老杜提出五年发展计划主要是在稳定人心，给公司人员信心。”汪建华认为，这是杜双华首要的目的。

在重组搁浅的前提下，稳住公司人心、做好生产工作，对于杜双华而言，能起到一箭双雕的作用。

日钢重组已过最终期限，短期内重组不大可能。根据日钢公开资料，2007年，日钢纯利润已经达到50亿，2009年在重组风波不断的情况下，也实现利润40亿元。

以此推算，日钢在杜双华旗下维持正常运转5年，至少仍能获取利润200亿元。即使这样的理想状态无法实现，只要保证了日钢稳定生产，杜双华也就拥有静观其变的资本，一旦无法抵抗重组计划重启，其依然拥有谈判的足够筹码。

对于依靠政府强力支持、蹒跚启程的山东钢铁而言，重组搁浅，显然又是一道艰难的坎儿。

10月15日，山钢集团与东方汇理银行、汇丰银行、渣打银行等国际金融机构签下了3.05亿美元国际银团贷款。10月26日，山钢集团公开发行了一年期的30亿元的短期融资券。

这两笔资金被认为是山钢集团为重组日钢，做出的针对性融资计划。

此前，截至今年6月底，山钢集团共获得授信额度为1446.97亿元，其中826.52亿元尚未使用。

然而，高负债率和主体企业的亏损，让山钢继续扩张的步伐难以实现。

波谲云诡、持续两年多的山钢重组日钢事件，在突陷绝境以后，合并之路显得更加遥遥无期。

“毕竟山钢是国有大型企业，每一项事宜进行都需要时间，运作规划还是需要较长时间的。重组推迟到十二五期间是在所难免的。”汪建华分析说。