太平洋世纪四折抄底通用汽配 4.2亿购技术资产

11月29日，美国汽车城底特律向北200公里的萨吉诺市，一群中国来客成为这个小城的主角。因为在这一天，他们从美国通用汽车手中，成功“抄底”当地的百年汽配老店耐克斯特（Nexteer）。

这批中国来客来自北京亦庄国际投资发展有限公司和天宝集团，这两家公司合资组建的太平洋世纪汽车公司在这笔跨国并购案中担任买方。从11月29日起，这家注册于北京的公司将成为萨吉诺市的天字第一号雇主，因为它当天正式完成对耐克斯特100%股份的收购。耐克斯特是国际汽车零部件销量20强企业，也是世界最大的汽车转向器生产商之一。

交易双方拒绝公布并购价格，但据知情人士透露收购价格接近4.2亿美元，这刷新了中国汽车零部件业海外并购纪录。

价格本身并不能说明问题，这桩交易的亮点在于“买方以不到实际价值一半的价格收购了世界最先进汽车零部件技术”。太平洋世纪汽车的股东之一，天宝集团新闻发言人宣守招告诉本报记者。

在这笔交易中，太平洋世纪汽车还获得了1000多项技术的知识产权，包括世界最先进的电子转向系统技术，该技术属于中国汽车零部件业最缺的三大技术之一，更是电动汽车的关键技术之一。

《华尔街日报》也将此次并购称作“本时代标志性交易”。

作为协助中国买方管理此次收购交易团队的专职顾问，传世资本总裁陈仲华告诉本报：“百年一遇的金融危机拖垮美国优质企业，通用急于脱手非核心资产以便年底上市，这给中国买家带来了机遇，中国买方敢于抓住这个机会，有效管理近百人收购团队，才使我们在几十家世界一流竞争对手中胜出。”

这笔交易也为中国公司海外并购设立了一个标杆。总部在底特律的知名律师事务所Miller Canfield合伙人王树盛告诉本报记者，“太平洋世纪汽车收购耐克斯特证明中国买家具备操作大型兼并收购交易的能力。”王树盛在这笔交易中担任中国买家的法律总顾问。

技术资产引路“朝阳产业”

“这是中国汽车工业发展史上一桩成功的海外并购”，王树盛高调评价这笔交易，理由是中国以合理的价格买到了国内所缺乏的全球第一流关键零部件技术。

在这笔交易中，太平洋世纪汽车还获得了1000多项技术的知识产权。其中汽车转向系统是汽车三大关键零部件组之一，电子转向系统技术是电动汽车的必须技术，在行业内代表着转向器未来的发展方向。但中国企业尚不掌握同类技术。

耐克斯特是汽车转向系统行业中技术第一、销量第二的一流企业，掌握世界一流的电子转向系统技术。

“这次收购弥补了中国在零部件市场的缺位。”赵广义11月29日向本报记者如此评价这次收购对中国汽车行业的意义。他是当天在萨吉诺市参加收购交割仪式的中方成员之一。

除了技术，中方还通过这笔交易继承了遍布全球的客户群，包括通用、福特、菲亚特、大众和丰田等多家知名整车企业。耐克斯特2008年销售收入为21亿美元，在完成这笔收购之后，太平洋世纪汽车收购一跃成为全球顶级的转向与传动系统供应商。

中方还能通过收购进入汽车零部件中的“朝阳产业”。耐克斯特最具核心竞争力的电子转向系统，是汽车转向系统未来的发展方向。目前全美50%的汽车使用耐克斯特电子转向系统，该技术也在欧洲、拉美和日本广泛运用。耐克斯特总裁雷米诺（Robert Remenar）预计到2020年，全世界一半的汽车将使用电子转向系统。雷米纳也非常看好中国新东家接手公司后的成长前景。

回溯抄底行动 解密五人小组

作为一家名不见经传的年轻中国企业，太平洋世纪汽车在这场并购战中获胜，是大多数竞购者一开始没有预料到的。

而且，中国买家的出价还不到一年前通用从德尔福手中回购该耐克斯特价格的一半。耐克斯特此前曾属于德尔福零部件集团的一个部分，2009年德尔福集团面临破产，通用汽车为了保全供应链被迫临时回购耐克斯特。

通用当时的回购成本为11亿美元。这一次，尽管收购方拒绝公布交易价格，但据知情人士透露，收购成本接近4.2亿美元。与一年前的价格相比，通用汽车在这笔交易中给中方打了四折。

据参与交易者介绍，太平洋世纪汽车起初在这场收购战中胜算极低。因为在招标前一个月，另一家中国企业对通用汽车旗下悍马品牌的并购刚刚流产，通用对中国买家的信用和执行力、审批风险和外汇出境问题都产生了质疑。

而且通用当时急于出手，对竞购者的交易速度和确定性要求很高。相比来自日、美、韩的其他竞购者，太平洋世纪汽车被认为在这些方面有所欠缺。

通用在这笔交易中雇佣德意志银行担任顾问，太平洋世纪汽车也组建了世界一流顾问团队，包括AT科尔尼、德勤、明康律师事务所等知名公司。

但这仅是强手过招的一个部分，真正在前方和通用汽车收购条款上进行博弈的，是太平洋世纪汽车的核心收购小组。

这个小组由5名旅美华人组成，天宝集团方面包括总裁周天宝和张欣、周武，顾问团方面包括传世资本总裁陈仲华和Crestridge咨询公司总裁范钦华。

本报记者从采访中了解到，五人小组自始至终都在收购谈判中扮演重要角色。

他们在底特律附近的广东县（Canton）天宝集团办公室扎下阵营，占据半层楼面，昼夜工作。

代表太平洋世纪汽车参与交易的米洛告诉记者，为了不让语言障碍耽误竞购时间，中国团队晚上一直工作到凌晨，将重要资料翻成中文传回北京请示，第二天早上9点，来自北京的答复已经在案头了。

他们的努力使这支名不见经传的新公司在参与竞购中逐步赢得通用青睐。

“如果字典里对‘坚持不懈’有解释的话，它一定会提到Cindy（张欣）”，马其（Scott Mackie）在交易结束后以此表扬中国团队的专业精神。马其以通用公司战略部副总裁的身份，代表通用主持这笔交易。

太平洋世纪汽车采取多种措施弥补“先天不足”。

为了抢速度，五人小组与AT科尔尼牵头的项目管理办公室紧密配合，把每天各中介机构在尽职调查当中发现的问题列出，并筛选找出关节点，当晚立呈中国团队，次日早晨得到答复，实现24小时不间断工作。纽约Moelis 投资银行董事总经理米洛（Justin Mirro）说这种效率他从未在第二个收购企业身上见过。

为了消除通用在悍马收购中留下的顾虑，五人小组在收购过程当中就与中国的审批相关单位保持密切沟通，赢得中国政府认可，把审批风险降到最低。

通用汽车的副董事长格尔斯基（Stephen Girsky）评价道：“太平洋世纪汽车谈判小组行动迅速，尤其聘请了高效的专业顾问团队，使交易得以实现。”

“专职顾问对交易的成功起到了极为关键的作用。”太平洋世纪汽车的股东之一周天宝说。

据知情人士介绍，雇佣专职顾问并非跨国收购惯例，而是中国赴海外收购激增下的新兴事物。这主要是因为中国企业缺乏能够掌控大型跨国并购的人才。《哈佛商业评论》去年9月也曾指出，人才不足是中国汽车企业海外并购困境的三大原因之一。

“从中国来收购的企业大多不了解西方并购的做法，专职顾问正好弥补这方面缺陷。”代表60余家中国汽车企业，并在通用汽车内部担任过十年法律顾问的美国律师王树盛告诉本报记者。

联姻成功 整合起步

从11月30日起，耐克斯特将迎来中国主人，中美企业联姻能否成功将是太平洋世纪汽车面临的下一个挑战。

耐克斯特宣称，公司将保留现有管理层、工程中心和研发团队，甚至与工会续签了5年用工合同，公司的总部也将继续留在萨吉诺市。

中国买家对提升耐克斯特实力信心十足。“我们有信心耐克斯特将在未来5年内成为有更大影响力的零部件供应商”，赵广义还指出，公司未来可能在中国扩建新厂。

由于耐克斯特至今仍有盈利，而且未来面临世界经济复苏的契机，外界普遍看好公司在并购后的前景。

公司尚未公布董事会人选，雷米诺透露，目前董事会仅有他一名美国董事。

太平洋世纪汽车的收购纪录也许不久就会被打破。越来越多的中国汽车业企业正在向底特律伸出橄榄枝，形势虽然还算不上“井喷”，但询问、竞购者络绎不绝。

王树盛预计，中国企业至少在未来2年之内在美国汽车业仍能抓到并购机会，但他同时劝告有意者要对收购的困难作充分准备。

他特别指出：“收购者不要产生误解，以为有资金就能海外收购，人力资源、规划和整合能力都是很大的挑战。”