从选壳到入主 解码A股借壳路线图

“壳”市场是证券市场中一个有趣的细分市场。有趣，在于其财富效应。一旦借壳完成，便可一步登天，远如三安光电，近如领先科技。

人们对于“壳”，已经约定俗成地在其前面放置了一个“借”字。虽然，在实际操作上是对上市“壳”资源的买卖，但一个“借”字更能道出这厢的喜怒哀乐。

选壳：好标的并不多

“借壳是一件难事。”记者常听到朋友老余抱怨，“A股市场两千只股票琳琅满目，但要选一只称心如意的‘壳’却是大海捞针，选中了也未必如愿，还得看人家让不让‘借’。时机上‘借’得‘借’不得。”

老余做的是节能环保，刚被列入六大未来支柱产业，先期投资两亿有余。上有国家政策扶持，下有蓝海市场施展，可谓是踌躇满志。但是公司今年方才投产，明年末才够两年报表。即便马不停蹄地在后年申请创业板IPO，实现上市少说也是3年后的事情了。“不怕别的，就怕一窝蜂。3年后如果产能过剩了，我就算完成IPO，拿进来的钱也没办法花。多晶硅就是个例子。”老余一心想为自己的公司找个好壳，以此实现公司的滚动发展。

实现借壳，常规来说有两条途径，要么先控股再注资，要么先注资再控股。前者或是通过举牌或是与大股东协议转让股权来实现；后者也需要找到肯让壳的人。无论如何，好的标的是最重要的。

算上暂停上市的公司，两市ST公司超过百家，其中不少已经着手重组，再加上未披星戴帽但业绩多年半死不活的非ST公司，真正算得上标的的也就几十家。但真正要被买方看中，还需要经过严格的筛选。

在选壳问题上，市场的买方往往是极其谨慎的，需要综合考虑总股本、流通盘、负债总额等多个因素。老余已经觅壳半年有余，在选壳方面曾找多位高人指点，已形成较为清晰的思路，“首先是看股本。总股本太大的公司是要被剔除的。盘子越大，你的业绩压力就越大，借一个你支撑不起的壳，可视为自裁。其次是流通盘，这一点也不能忽视。”老余注重流通盘其实是在为举牌作准备。在全流通环境下，举牌成为不少买方获取壳资源的重要手段。

老余掰着手指算了笔账。一家新兴产业公司，一年的净利润也就5000万不到，如果借壳完成后总股本为1个亿，每股收益可做到0.5元，便可支撑15-20元的股价。若总股本达10亿，每股收益便只有0.05元，难以被股东认可。所以，大多数企业只愿意到总股本5亿之内的上市公司中找标的。11月8日披露的曲江文化借壳ST长信的案例中，ST长信的总股本仅8733万股；又如金科集团所借ST东源的壳，其总股本才2.5亿股。

上市公司的负债情况，也是买方关注的重点。老余表示，他借壳成本的预算大约在五亿上下。“前两年遭遇熊市，壳资源的价格要便宜很多，现在随着行情已经涨起来了。愿意花多少成本去借一个壳，其实是看公司的自身实力的。”所谓借壳的成本，大致包括买壳、净壳及其他善后的费用。“这往往根据壳资源的实际情况，市场上有现成被处理得很干净的壳，但是买壳的费用偏高；有的公司负债较高，除了买壳外，还得帮他们还债。”

老余强调，在债务方面不能单纯依靠公司的报表来判断，还得“动用资源”。为防止公司存在债务陷阱，老余往往通过银行的关系进一步了解标的公司的财务状况。“毕竟任何一笔债务方面的支出都涉及借壳的成本。即要关心看得见的信息，也得留意看不到的信息。”说到这里老余露出狡黠的笑容。

借壳：道路非常曲折

经过第一轮筛选，算得上好标的的壳公司已经不多。这时候，买方往往发现一个尴尬的状况——僧多粥少。几乎每个壳公司都能引来众多有意向的企业来洽谈。*ST九发在找到南山集团之前，谈了不下50家，而*ST华源在最终确定重组方之前也谈了二三十家。

通过老余，记者认识了于国内某券商并购部的负责人赵先生。赵先生告诉记者，如今市场上囤“壳”现在很严重，大型券商的并购部手里多多少少会囤积一批壳资源。少则三五家，多则十数家。另外就是形形色色的“第三方”中介。中介们大多是与上市公司具有一定的关联关系。因此通过他们搭线，也很容易与公司“接上头”。不过，也是因为这一点，导致中介们各自手头的壳资源有限，基本上是一家对一家。

即便双方能达成共识，接下来依然有一段漫长的道路。赵先生告诉记者，从达成意向到真正完成借壳，其周期是不可估量的。影响整个周期的因素极多。“首先是项目本身。如今监管部门对于借壳事务的监管是越发严格，标准已逐渐向IPO看齐。对于部分行业的借壳更是慎之又慎。其次，是看保荐机构的能力。这一点虽然不是硬指标，但是也关系到了项目能否通过，通过时间的长短。从另一个层面来说，时间也是借壳的重要成本之一。”

盘点：哪些公司值得关注

纵观当今正传出重组新闻或传闻的上市公司，其选择的标的与老余所述基本相符。

曾借壳*ST传媒却意外失败的陈正华，近期相中了*ST联华，并以二级市场抢筹和股权受让双管齐下，一举拿下控制权。*ST联华总股本为1.67亿股，在两市主板中属于小盘股。截至今年三季度末，公司债务总额仅为9698.09万元，在两市中属于轻债务的公司。

不久前遭遇长龙农业举牌的*ST国农亦是如此。总股本仅为8398万股，且全部流通，为举牌创造了良好的条件。公司三季度末债务总额达5961.55万元。ST国农近年业绩平平，2009年全年净利润246.88万元，今年三季度净利润不足千万。无怪乎被长龙农业迅速举牌。

老余曾在今年有一段依样画葫芦般的寻觅过程。他参照所设定的标准，拜访过多家上市公司。“我最先去的ST太光。在公司去年年底公告资产重组事宜失败之后，我就注意到它了。”ST太光总股本不足一亿，且近几年业绩平平。“公告说，重组失败的主要原因是龙腾光电出现亏损，公司本身并无太大问题。不过，最终没有谈妥。”

老余表示，他还关注过诸如SS华新、*ST华光、宜科科技、*ST皇台、新嘉联、博闻科技、ST黄海等多家公司。这些公司有的是控股股东持股比例较低，有的是持续多年业绩不振，有的是重组失败。“这些公司都曾属于借壳市场的热点，甚至于我在公司就能遇到其他的买方代表。”老余每当谈起这些，都感叹市场标的有限，借壳竞争激烈。

赵先生告诉记者，现在不少买方已经开始关注前一段房地产企业拟借壳的上市公司。“受行业调控影响，不少房地产企业在公布重组方案后，迟迟未得批文。近20家ST公司都卡壳在地产重组。这一批壳资源现在正在被其他行业的壳需求方关注，一旦房地产企业退出重组，便会有大批买方介入。”据了解，包括ST国祥、ST百科、ST东源、ST建通、ST钛白、S*ST兰光、ST星美、ST兴业在内的多家壳资源公司又恢复到门庭若市的状况，想借壳的买家纷纷登门求壳。

（⊙记者 魏梦杰 ○）