折戟创业板：它们被否的“7”大原因

编辑 / 《创业家》卢山林

合作支持 / 北京美信志成咨询有限公司

插画 / 周南平动漫工作室 金磊磊

折戟创业板：

它们被否的“7”大原因

你的公司想上创业板吗？那你就必须知道那些冲刺创业板失败的公司为什么会折戟。

《创业家》和美信咨询全面分析了截至今年8月31日被否的33家创业板申报企业，并总结出7大被否原因：企业历史沿革中的主体资格问题、持续赢利能力、独立性、规范运作、信息披露、募集资金运用、财务会计等，同时为拟上市公司提出了相应解决建议。

不要在同一条河里犯同样的错。没有准备好，你的公司就登不上创业板

本文来源|《创业家》

文 / 杨正砚

被否原因1

持续赢利堪忧

涉及公司共17家

如深圳市方直科技股份有限公司、杭州正方软件股份有限公司、北京侏罗纪软件股份有限公司、杭州先临三维科技股份有限公司

问题描述：持续赢利问题是被否公司遇到的最大问题

（1）成长性欠缺。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，企业2008年营业利润比2007年下降21.14%，营收也仅增长3.16%，且产品售价也呈现逐年下降之势。

（2）公司规模不足。如深圳市方直科技股份有限公司虽然最近3年成长速度较快，赢利能力大幅增强，但公司规模仍然较小，2009年底，总资产5904.58万元，股东权益5278.63万元。

（3）行业前景或经营环境发生重大变化。

（4）企业不符合创业板定位。如广东广机是一家招标采购服务商，一家没有任何核心技术且所处行业竞争高度激烈的公司。

给你指路

在各类原因中，由于持续赢利问题导致的被否企业最多。一个重要的原因是，企业对主营产品和业务描述得不够贴切。

在创业板上市的企业核心业务一般都是具有一定自主创新性的高端产品或服务技术，而发审委员会中熟悉行业特点的专家较少，大部分人对技术的先进性不甚明了。如果阐述不清楚就很有可能会让发审委误认为技术不先进或创新性不明显。要解决这一问题需要从两方面入手，一是委托专业IPO咨询机构对产品进行合理定义；二是要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动。

在技术描述上，应该先从行业的技术体系构成说起，然后对主要技术理论的发展阶段和应用情况进行阐述。在对行业格局进行清晰描述之后，再提出发行人技术所处的环节和发展阶段。然后通过与主要竞争对手、主流技术的比较来展示其先进性。具体论述包括技术本身的描述、典型案例的分析、行业知名专家的评价三个方面。描述的风格要尽量深入浅出，最好是既能让普通读者看得懂，又能让行业专家无异议。

被否原因2

主体资格问题

涉及公司12家

如北京福星晓程电子科技股份有限公司、江西恒大高新技术股份有限公司、北京易讯无限信息技术股份有限公司、上海金仕达卫宁软件股份有限公司

问题描述：主体资格是被否公司遇到的第二大问题

此问题主要指报告期内管理层发生重大变化、主营业务发生重大变化、股权问题、出资问题、实际控制人问题等。这是IPO企业审核的重点关注问题。一般而言，主体资格问题包括以下几个方面：

（1）报告期内发行人股权和出资方面存在的问题。如赛轮股份大股东杜玉岱持股比例仅为11.72%，虽然其他21名股东与其签署股权委托管理协议，使杜玉岱成为实际控制人，但仍会有公司控制权不稳定之嫌。

（2）报告期内股权转让过于复杂。如银泰科技有42个股东，股权分散严重，且股东之间关系错综复杂，使得公司经营存在很大风险。

（3）股权结构存在较多问题。如北京易讯无限信息技术股份有限公司与波导有密切联系。易讯无限的实际控制人为徐立华、蒲杰、徐锡广、隋波，四人合计持有其发行前72%的股份，而波导集团和*ST波导也是上述四人所控制。公司与波导之间也存在着密切的关联交易。

（4）近三年内实际控制人发生变化。

（5）报告期内管理层发生重大不利变化。如安徽桑乐金股份有限公司在2007年12月23日聘任赵世文为公司副总经理。而2008年8月，赵世文辞去副总经理职务，不符合发行人2年内高级管理人员没有发生重大变化的规定。

（6）报告期内主营业务发生重大变化。如汽车设计是同济同捷的主营业务之一，但是2009年6月投资了从事跑车制造的吉林凌田汽车，主营业务从汽车设计到跑车的制造和销售，导致“经营模式发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”。

给你指路

整体来看，主体资格存在瑕疵并非个别现象，也不一定对上市构成实质性障碍，关键是如何进行解决。对于存在的问题，可以根据具体情况进行处理。如果公司经营过程中存在不规范之处，则一定要在申报前采取合理方式进行规范。例如历史上曾出现股东出资不到位的问题，可以在上市前补足；出资未评估的，要给出未影响公司正常运营的合理解释，幷详细说明当初出资作价的合规性；国有股权转让未拿到批文，应该补办。另外，进行合理的解释，也是非常必要的。

被否原因3

财务会计问题

涉及公司8家

如南京磐能电力科技股份有限公司、上海同济同捷科技股份有限公司、江西恒大高新技术股份有限公司、天津三英焊业股份有限公司

问题描述：公司的财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性有问题；补贴和税收优惠依赖；经营风险和财务风险等

（1）财务资料真实性存疑。如磐能电力的原始报表与申报报表之间存在较大差异，公司对是否存在调节收入、成本等方面无法做出合理解释。

（2）会计处理不符合会计准则规定。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司从2006年纳税使用核定征收方式，一直未纠正，不符合征收企业所得税的规定。公司2006年所得税费用为87.95万元，如果按照33%所得税率，公司当年应缴所得税费用为705.67万元。如果追缴，会对当年赢利造成影响。

（3）业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益。如武汉银泰科技电源股份有限公司的净利润对税收优惠依赖严重。2006到2008年的净利润为801.6万元、1461万元和3304万元。2006至2007年，企业作为高新企业享受企业所得税免征待遇，享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占当期净利润的61.95%、41.78%。

（4）发行人存在较大经营风险和财务风险。

给你指路

财务数据直接反映了企业的经营业绩。因此，企业经营过程中存在的经营风险和财务风险也是证监会发审时关注的重点之一。对于此类问题，企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。

被否原因4

规范运作问题

涉及公司7家

如安徽桑乐金股份有限公司、武汉银泰科技电源股份有限公司、深圳海联讯科技股份有限公司、上海麦杰科技股份有限公司

问题描述：公司生产经营不规范、资产权属、违法集资、环保问题、税务问题等

（1）生产经营方面存在违法违规问题。如深圳市卓宝科技股份有限公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵。

（2）非法集资问题。

（3）环保问题。如银泰科技铅酸电池的电解铝生产环节中存在很大污染，而且，铅、镉类电池报废后容易形成大量的电子垃圾，这些都是证监会不鼓励的。

（4）税务问题。如麦杰科技2009年补缴2008年度增值税309.25万元的行为，有将来被主管税务部门追加处罚的风险。

如天玑科技从2003年以来，一直按照核定征收方式征收企业所得税。这种方式一般用于财务很不规范、规模很小的公司。2008年天玑才将公司所得税的征收方式变更为查账征收，适用税率33%，造成了所得税增加。这对外界形成一种信号，企业的财务数据不可信，否则2007年利润总额就达到2611.97万元的规模时就不应该采用核定征收了。

（5）管理层不够尽责的问题。

（6）资产权属管理方面的问题。如安徽桑乐金股份有限公司租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证。如果政府强制动迁，会对企业的生产有影响，造成200万元损失。

给你指路

完善的公司治理结构是公司持续经营和发展的前提，也是股票市场稳定的基础，因此，《暂行办法》第19条明确规定“发行人应具有完善的公司治理结构”。此外，为了确保申报企业运作规范，财政部还专门制定了《企业内部控制基本规范》，要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，以保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。因此，申报企业在改制阶段一定要建立健全的三会制度，制定完善的内部审计流程、风险评估制度、风险控制措施以及严格的资金管理制度，确保企业经营高效、稳定、合法、合规。

被否原因5

信息披露

涉及公司4家

如深圳市卓宝科技股份有限公司、上海开能环保设备股份有限公司、苏州恒久光电、广东广机国际招标股份有限公司

问题描述：发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等

（1）信息披露不准确。如苏州恒久在招股说明书中列明，公司共计拥有专利5项，其中实用新型专利1项、外观设计专利4项。而事实上，该公司拥有的上述4项外观技术专利权已被终止，同时终止的还有一项有机光导体管实用新型技术专利。

（2）信息披露存在重大遗漏。如深圳卓宝在报告期内存在因火灾遭处罚及合同纠纷等多项有重大影响事件未披露，遭到举报。

（3）信息披露存在误导性陈述。如上海开能环保设备股份有限公司市场调查数据有问题。开能的全屋净水机和全屋软水机销量第一遭到质疑，与竞争对手给出的销量数据有较大出入。

（4）申报材料披露内容与发行人在发审委会议上陈述内容不一致。

给你指路

《证券法》第63条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”因此，拟上市企业一定要严格按照规定做好信息披露工作：一方面，对于公司经营中的重大事项要做出清晰、合理的披露和解释；另一方面，申报材料披露内容与发行人在发审委会议上陈述内容要保持一致。

被否原因6

募集资金运作

涉及公司5家

如上海奇想青晨化工科技股份有限公司、赛轮股份有限公司、北京博晖创新光电技术股份有限公司、广东冠昊生物科技股份有限公司

问题描述：上市公司的技术、项目、经营管理经验欠缺；市场、产能消化问题；募资必要性；未来赢利前景等

（1）募集资金投资项目存在较大的经营风险。如赛轮股份募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。而且该产品80%用于出口，并且出口主要目的地是北美市场，占出口总额的50%。随着2009年下半年国际环境突变，美国政府宣布对中国轮胎实施3年惩罚性关税，导致企业募投项目未来的经济效益有较大的不确定性。

如上海奇想青晨化工科技股份有限公司募投项目只有年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目一项，比较单一，风险较大。

（2）募集资金投资项目存在一定的财务风险。如北京博晖创新光电技术股份有限公司募投项目中2.93亿元建设研发生产大楼，由于研发具有不确定性，风险较大，2年的募集资金难以产生收益。

（3）发行筹资的必要性不充分。如北京博晖创新光电技术股份有限公司闲钱较多，公司在主营业务外的投资收益不菲。2005年，公司投入4510万元合作开发乌海滨河新区改造项目；2006至2008年，公司进行新股申购、国债回购等投资行为：2007年投资收益476万元，其中新股申购、国债回购等短期投资收益315.67万元；2008年投资收益2373万元，其中信托产品投资收益约2287万元，超过当年净利润一半。

如福星晓程由于招股材料显示账面资金充足，融资必要性不足，有“上市圈钱”嫌疑。另外，公司拟募集资金投向的数字互感器产品还属市场空白，现在只推出了实验阶段产品，无法大规模量产，有较大的投资风险。

如广东冠昊生物科技股份有限公司投入9117万购买理财产品，收益8.5万元，公司资金充足，无募资必要。

给你指路

募集资金的运用直接关系到企业上市后一段时间内的发展状况，因此，证监会和投资者对拟上市企业募投项目的可行性都非常关注。拟上市企业在设计募投项目时，应尽量注意以下几点：

1.避免风险较大的项目

募投项目尽量不要导致产能大幅增加或对企业目前的经营模式造成重大改变，因为这可能会导致募投项目未来经营效益、市场前景和赢利能力难以保证。

2.项目应与企业现有资源相匹配

募投项目最好与企业当前的形象、市场定位、产品和技术相一致，以便增强发审委对于企业“未来主营业务不会发生改变”、“通过实施募投项目将会真正推动企业取得更好发展”的信心。

3.募投项目应符合相应的法律法规

募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理制度以及其他法律、法规和规章的规定。需要履行的法律手续、应取得的政府批文等均应齐全完备。

4.避免融资必要性不充分的项目

尽量不要出现募集资金主要用于收购、拟募集资金额远超项目实际所需金额等情况。

5.对募投项目的可行性要进行充分论证

募投项目行业背景情况；企业在募投项目上拥有什么优势；项目实施后的收入、费用预测等均应进行严密、科学的论证。

被否原因7

独立性

涉及公司7家

如北京东方红航天生物技术股份有限公司、四川优机实业股份有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、芜湖安得物流股份有限公司

问题描述：对内独立性不够和对外独立性不够

独立性问题主要分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用、同业竞争、公司治理结构等问题。二是对外独立性不够，这是由公司的业务决定的，表现为在客户、市场、技术、商标或业务上对其他公司的依赖。

（1）采购、销售等业务系统依赖。如芜湖安得物流股份有限公司2006年~2009年，企业与控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的3成，而关联交易产生的毛利占总毛利的比重最高曾达到48.18%，存在对关联方的较大依赖。

（2）技术依赖。如北京东方红航天生物技术股份有限公司的技术和人员严重依赖其上级管理单位中国空间技术研究院，同时公司的某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。

（3）关联交易程序违规、定价不公允等问题。

（4）公司与控股股东同业竞争问题。

（5）资金占用问题。

（6）客户依赖问题。如东方红航天生物技术2006年、2007年的两大客户，上海寰誉达生物制品公司和上海天曲生物制品公司，均为关联企业，其带来的销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上，有利益输送嫌疑。

给你指路

公司独立性是影响企业持续赢利能力的最核心因素。因此，证监会明确提出，拟上市企业要符合五个独立性要求，即资产独立性、人员独立性、组织机构独立性、财务独立性和业务独立性。主要原因是，如果独立性不够，就会导致对主要股东、客户、市场、技术、商标形成依赖，容易出现关联交易、资金占用、同业竞争、经营不稳定等问题。实际操作中，监管层对同业竞争和关联交易这两点非常重视。

解决同业竞争的方法主要有：股权转让；注销或收购相关资产；签订买断协议；签订市场分割协议划分市场；对同业不竞争给出详细合理解释等。而对于关联交易，首先应尽量避免或减少；对于不可避免的情况，应尽量做到公平、公允。证监会并非完全不允许关联交易，但是要保证关联交易的存在不能损害其他股东的权益。

（作者为美信咨询IPO高级顾问）