大股东坚守“三张牌” “陈”色国美“黄”未褪(图)

综观整个事件，失去人身自由的黄光裕隔空应战自如，只拥有1.47%国美股权的陈晓“以小博大”，对抗拥有32.47%股权的控制权，看似不可为，实则都在国美特有公司规则下合法腾挪

10分钟，280张现场投票， 14万散户先期表决，明争暗斗数月之久的国美股权纷争，以“最不坏”的结果面世， 声势浩大地证明了博弈充分的严肃与无力。

“大股东不希望国美分裂成两个。” 黄光裕的妻子杜鹃在9月28日投票结束后公开表态意味着先前“考虑收回374家非上市门店，由家族自己组织管理团队经营”更多是一种票选策略，短期内国美控制权纷争不会再掀波澜。

综观整个事件，失去人身自由的黄光裕隔空应战自如，只拥有1.47%国美股权的陈晓“以小博大”，对抗拥有32.47%股权的控制权，看似不可为，实则都在国美特有公司规则下合法腾挪。一次资金危机，一次股权激励，一次公开票选，黄光裕的国美已是传奇，黄光裕后的国美更成传奇。

贝恩入局打造“4∶4”

2008年11月17日，黄光裕被公安局带走，国美面临生死考验。“当时的想法很简单，如何让这个企业能够存活下来。”银行停止贷款，供应商停止供货，国美资金链危机，充当“救火队长”的陈晓找到了贝恩。

2009年6月22日，陈晓与贝恩资本达成协议：贝恩将投资2.33亿美元购得国美7年期可转股债券。同时，国美董事会建议以每股0.672港元公开发售23亿-25亿股新股，两项共计融资不少于32.36亿港元。

注资国美的同时，贝恩提出三个附加条件：一、三位贝恩资本人员必须进入国美董事会；二、国美董事会三位成员陈晓、魏秋立、王俊洲，必须至少保留两位；三、违约以上两条之一，贝恩有权以可转股债券价值1.5倍即24亿港元要求国美赔偿。

黄家对这三个条件极端反对。“这样做有没有考虑大股东的意愿，如果其他投资机构如JP摩根，也要求进入董事会，可以吗？”黄光裕家族代表邹晓春表达了引入贝恩资本三位人员进入董事会的不满。

贝恩资本派出的三人，在黄光裕家族看来，是陈晓改变董事会投票格局的“阴谋”。11人的国美董事会形成“5+3+3”的格局，在陈晓还没有控制黄光裕旧部4名执董之前，在投票日常经营管理决议时，可以达到除独立董事外4∶4的对峙格局。

董事会规则“作茧自缚”

很显然，国美董事会格局的改变并不容易，黄光裕家族的反击随即而至。

2010年5月11日，国美股东大会，黄家对国美任命贝恩资本的3位非执行董事入董事会全部投下否决票，并且获得股东大会半数通过。

否决贝恩的3位董事进入，黄家依据的是百慕大《公司法》的规定。国美电器注册于英属百慕大群岛。百慕大《公司法》对股东会和董事会给予的自由度非常高。按照股东大会四项权力：决定公司开业、修改公司章程、选任董事成员、解散公司，黄家在国美股东大会上直接否决了贝恩的3人进入董事会。

双方矛盾公开化。

当日晚上，陈晓主持召开董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。

陈晓的果断应战，也没有脱离“游戏规则”。国美于香港上市，适用英美法系，倡导“董事会中心制”，更为讽刺的是，陈晓的这一次反击，运用的规则还是当初黄光裕主事期间留下的。4年前，在国美周年股东大会上，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改，授予国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。董事会权力得到最大彰显。

黄光裕被公安局羁押后，陈晓抓住了机会，利用董事会权力体系逐渐控制公司董事会，从而赢得公司控制权。

股权激励吸引“管理层”

陈晓并不止步于董事会4∶4的投票格局，黄光裕的旧部，也就是现在的董事会执行董事伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁四人的态度随之产生了微妙的变化。

2009年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。

股权激励成为陈、黄拉拢管理层的“妙方”，但据陈晓透露：“真实的情况是他(黄光裕)从头到尾反对(股权激励)。不像现在传说的他也支持。”

北京汉鼎律师事务所律师张庆方解释了黄光裕不进行股权激励的缘由：“黄光裕不是一个小气的人，他考察了国内搞股权激励的民营企业，没有一个是成功的。他认为搞股权激励只是一个短期行为，职业经理人容易把精力用在短期的利益当中，关注的是股价而不是企业的发展。并且股价是有风险的，这会影响职业经理人的收入。黄光裕不想用充满风险的东西套住你。”

2010年8月6日，几个回合的争执之后，陈晓的股权激励方案似乎作用明显，黄光裕亲自选用的国美董事会成员王俊洲、魏秋立召开所有高管会议，要求所有高管支持现任董事会，谴责黄光裕排斥贝恩资本的行为。

自此，陈晓完全控制了“除了3名贝恩的董事之外，其他的8名董事都是黄光裕推荐的”公司董事局。

大股东坚守“三张牌”

在陈晓控制具有巨大权力的董事会后，黄家还有什么牌？业内分析，32.47%的股本、374家非上市国美门店、国美商标的所有权是黄光裕能与陈晓“隔空对战”的三大王牌。

“黄光裕出事到今天已经有22个月了，股权结构到今天为止，没有发生任何的变化，特别是对大股东本人而言，他的股权占比，没有任何的变化。”对于只拥有1.47%国美股权的陈晓来说，无论怎样增发和稀释，在短时间内，不可能改变黄家一股独大的局面。

无论是陈晓引入贝恩资本稀释股份，还是9月16日的贝恩债转股摊薄股份，黄家都能闪转腾挪，始终保持总股本在32%以上，并且有权最多请持34.67%。由于股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34%的持股比例是可以对抗2/3表决权从而获得对重大事项行使否决权的底线。因此只是保持大股东地位，并不代表拥有公司的绝对控制权。对于已经跌至32.47%持股比例的黄光裕来说，已经站到了悬崖边缘。

上海能达投资有限公司分析员陶江河在接受《国际金融报》记者采访时表示：“黄光裕大股东地位有两个数字特别敏感。34%，意味着他有股东大会重大议题一票否决权；其次就是30%，如果股权低了30%，对于现在的黄光裕，公开收购股票程序很麻烦，几乎不可能。”

杜鹃出狱后的第17天，与贝恩资本的竺稼进行了正式沟通。在多方力量均衡之时，9月16日的正式接触，已然宣告国美股权之争悄然落幕。

不管怎样，如今的局面，是对各方最没有悬念的结果。这也是通过“每周两次，每次半天与律师见面”对外传达意见的黄光裕给陈晓领导的国美管理层留的底牌。一旦黄光裕收回商标使用权，留给陈晓闪转腾挪的空间将大大减小。但是对于“将考虑于11月1日收回374家非上市门店，由家族自己组织管理团队经营”的黄光裕家族，面对拥有1255家上市门店的陈晓团队，以及“已经在今年的上半年利润超过了国美的苏宁”，市场生存空间有限。

(国际金融报)