城商行欲改三年上市零记录 职工持股红线明确

城商行上市重启终于落下一只靴子。

近日，财政部联合一行三会正式出台《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金（2010）97号，以下简称97号文），首度公开明确了城商行内部职工持股规范。

97号文中规定，城商行内部职工持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股比例不得超过总股本的5‰；同时强调城商行公开发行新股后，内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定）。

此文公布，一方面意味着困扰城商行上市三年之久的内部职工持股红线得以明确，另一方面也使得不少城商行的上市规划面临调整。

员工整体持股：上市后不超过10%

当前，城商行上市呼声最高的当属大连银行、上海银行、盛京银行、杭州银行、重庆银行等几家城商行，而其城商银行亦跃跃欲试，如温州银行、吉林银行等。

继2007年南京银行（601009.SH）、宁波银行（002142.SZ）、北京银行（601169.SH）相继上市，此后三年再无城商行上市，其中最大障碍就是员工持股比例一直没有定论。

“员工持股比例不是我们这三年不能上市的唯一原因，但肯定是最重要的原因。”大连银行行长王劲平透露，当前大连银行员工持股最新比例约为10%，同时也在进行员工股东清理，材料基本完整，准备年内递交IPO申请。

“因为历史原因，城商行的股权结构大多比较乱，也比较复杂。”国信证券银行分析师黄飚表示。我国城商行大多脱胎上世纪90年代城市信用社，重组后的城商行普通存在持股分散、员工持股过多等现象。

2009年数据显示，上海银行、大连银行、杭州银行、盛京银行、重庆银行、温州银行的自然人持股比例分别为24.32%、11.79%、11.75%、3.59%、2.81%、19.76%。

今年上半年，上海银行通过定向增发和资本公积金转增股本扩大总股本，从而使该行员工持股比例或已降至7%以下。

据悉，杭州银行也通过自然人转让等形式，将1552名自然人的7023.53万股股份（约为2008年末总股本的5.3%）转让给杭州银都餐饮设备有限公司等20家单位，使得自然人股东数量骤然降低。“之前因为员工股的问题被卡，现在已经有公司回购了相当大一部分的股份。”杭州银行某人士对记者表示上市进行将因此加快。

如此看来，当前有意申请上市的城商行中不少均可达到97号文所规定的员工持股比例在上市前20%以及上市后10%的标准。

“员工持股是城商行上市绕不过去的问题，近年来城商行不断进行增资，其中一个主要原因就是降低员工持股比例。”中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇分析。

上市之前，城商行股权变动并非偶然，不少城商行股份也频频出现在产权市场，比如9月上海联合产权交易所就登记了贵阳市商业银行700万股与烟台商业银行2.73亿股股权的转让。

单人持股：50万股成为雷区

虽然达到上市后10%的标准并不困难，然而这并不意味上市之途平坦无疑。“我们已经看到文件了，肯定不达标，正在找中介机构做方案。”一位已经向银监会递交申请的城商行主管对记者表示。

“20%与10%均不是主要问题，关键在于上市之后要达到单人持股不高于50万股的要求有困难。几乎所有城商行，都或多或少存在类似的原因导致员工持股高于50万股。” 一位正在辅导城商行上市的券商人士透露，据他了解，当前明显符合这一要求的可能只有杭州银行以及重庆银行。

此前，单人持股不超过50万股的说法业内已经有所默契，但是监管层明确提出强调尚属首次。97号文如此苛刻，源起于三年前城商行上市形成的职工股财富效应引发市场强烈争议，使得监管层对于单人持股格外谨慎。北京银行上市首日就制造了4147名百万富翁，其中不乏多位娃娃股东，其中娃娃股东中持股最多一位高达500万股；宁波银行的董事长、行长等7位高管个人持股均超过500万股，上市首日这7位高管身价均超过1亿元，已经超过国有银行高管年薪。

按照97号文的意见，金融企业在上市前不符合规定的股份一方面可以采取回购内部职工持股，另一方面则可采用向其他法人股东和机构投资者转让等方式，进一步降低内部职工股的数量和比例，回购或转让价格由双方协商确定。

200人上限仍模糊

“城商行此前无法上市主要的问题就是200人，但是97号文也没有给予明确。” 黄飚表示。

2006年开始实施的《公司法》、《证券法》要求“设立股份有限公司发起人人数为2人以上、200人以下”、“向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行证券”。而很多城商行股权分散，股东人数普遍超过200人。此前已经上市的宁波银行股东人数超过3000人，南京银行则达到6000人，这两家银行上市均以“特批形式”成行。

当前欲上市的几家城商行自然股东人数仍高企。以2009年数据为例，上海银行为40064人，大连银行5219人，杭州银行1827人，重庆3345人，按照惯例，其中不少比例均是员工持股。

郭田勇认为，城商行明年上市情况取决于大银行再融资情况与股市环境。黄飚则表示，继农业银行（601288.SH）、光大银行（601818.SH）上市之后，市场对于城商行上市兴趣并未降低。“大银行同质性比较强，而城商行地域性比较强，比较有故事，估值也相对较高。”