邹晓春：除陈晓外对国美管理层既往不咎(图)

邹晓春

国美电器(00493.HK)大股东黄光裕与主席陈晓的决战将于9月28日的股东特别大会上演，大战前夕，获黄光裕提名竞逐国美执行董事的北京鹏润投资法律顾问邹晓春，于9月11日接受腾讯财经嘉宾主持人罗绮萍独家访谈。

邹晓春指出，黄光裕与陈晓在管理国美中出现最大的分歧，是对于增加门店的策略：陈晓大量关闭门店，以提升单店的效益，把国美的门店由1300多家减至1165家，与此同时苏宁电器却在扩张版图；黄光裕一方则认为国美与苏宁两大巨头只占市场份额的20%，应该到了占比50-60%才去强调单店效益。

他继续称，如果黄光裕一方提出的议案在9月28日的股东会上未获通过，将加剧两方的矛盾。黄光裕有可能被逼失去控股股东地位，届时上市公司仍可使用国美的商标，但会受到很多限制，而黄光裕一方也会继续使用国美商标，并有机会另找合资方，两个国美将会形成竞争，并会削弱规模效应，结果两方同时受害。

邹晓春证实有潮州同乡及民营企业家表示愿意资助黄光裕，但被他们所拒，以免被视为一致行动人士.至于这些支持者有没有自行购入国美股票，他就不知情；邹晓春又透露，国美在2004年借壳在香港上市时，黄光裕以个人身分向商务部出具保证函，不会主动将国美售予外资，所以他虽然没有直接收到来自政府的支持，但可以理解政府不想国美这个民族品牌落在外资手上的意愿。

邹晓春否认黄光裕在狱中得到优待，他称黄没有办公室及专用电话，他俩要靠书信沟通，而黄的妻子杜鹃，基于仍有法律责任在身，不会参与国美的管理，也不会到香港协助拉票。对于陈晓的表现，邹晓春引述黄光裕的话说，不明白黄光裕对陈晓那样信任，陈晓竟然作出这样的行为。

邹晓春称，陈晓领导下的董事会，今年5月违背股东大会的议决，重新委任贝恩三名董事入局，而黄光裕一方没有入禀高等法院申请禁制令，是基于爱护国美；他说黄光裕同时珍惜现有管理层，并明白他们没有与陈晓共同进退的承诺，除了要求革除孙一丁执行董事职位(保留副总裁)，不会追究管理层。

邹晓春强调自己是“职业经理人”、 “救火队长”，但表示自己不是代表黄光裕，而是代表所有股东，不排除有一天如果黄光裕的利益与大部分股东对立时，会反对黄光裕，但他现时看不到这种情况。

以下为对话全文：

罗绮萍：我想先请你说明一下，黄光裕先生提名两位人选加入国美董事会，一位是他的妹妹，另外一位是你，为什么他会选择你？以后你将会扮演什么角色？

邹晓春：选上我确实是有个必然性，因为我是2001年开始就在为国美这家公司提供律师服务的，伴随着国美到全国各地去进行网络布局，包括国美这几年的行业整合，收购兼并了很多同行业的企业，基本上都是我在参与的，所以我对国美非常了解。这是一个方面的问题。

第二方面，我是个专业人士，应该讲也了解国美，也被大股东所了解，所以大股东更愿意提名一个专业的人士来出任这个职务，加强这个公司的治理。我相信这是他提名我的两大主要原因。

罗绮萍：那你个人有管理经验吗？

邹晓春：很多人都会质疑我这方面的问题，其实我在1996年的时候取得了经济师的资格。这个证书多半是企业经营层面的资格。我主要是做商业方面的律师，我都是跟企业打交道的，而且来北京以后我也是做证券律师的，是和大公司、上市公司打交道的，而且从02年开始就担任了上市公司的独立董事，参与了董事会层面的工作。参与董事会的工作我也有七八年的历史了，包括参与其他一些大企业的经营管理工作也有很长的历史了。

还有一个是08年这次调查事件后，我也被派到中关村这家上市公司领导这家公司，度过企业领导人因为刑事调查和全球金融危机造成的双重危机。我当时是以副董事长的身份主持公司前面的工作，因为董事长许总涉案，我代理他在主持上市公司的工作。所以这一年多来的工作经历使我在企业的经营层面有相当的了解和经历的。

我是“救火队长”

罗绮萍：那你对别人叫你“救火队长”有什么看法？

邹晓春：实际上我确实扮演了这么一个角色，不但这一次是救火队长，08年这次肯定也是非常典型的救火队长。其实从01年到08年这段时间，国美在哪里有事，实际上我都是会出现的。所以我当时也是一直扮演这种“救火队长”的角色，哪里有问题了，可能公司就会派我过去处理。比如说哪里要兼并收购一个企业了，也可能派我到那里去负责。所以说我一直担负着公司比较复杂的事情，在遇到这种局面的时候公司都让我去处理。

罗绮萍：现时黄光裕人身自由受到局限。原来陈晓跟他是并肩作战的伙伴，王俊洲也代表他的利益，在国美体现他的大股东利益，可是现在有人指责这两个人背叛黄光裕了。黄光裕在选择第三个国美代言人的时候，他对你有什么要求？他担不担心有一天你也变成对方的人了？

邹晓春：人会变的这一点确实难以琢磨，像陈晓先生这样的，我相信之前大股东是没有想到的。其实造成今天纠纷的原因，更大的可能是陈晓先生的行事风格和做事的手法，就是把很多好事情都搞得一团糟，搞得很多人都不满意。实际上在这件事情上使很多人被动，我觉得这个陈晓先生要负很大的责任。

我昨天还在想，其实贝恩投资国美，实际上在当时来看是个好事情，因为公司当时有资金的需求，贝恩作为一个财务投资来投资也是一个好事情，但是在陈晓先生的操作下，弄得各方都不满意，这是很不应该的。

罗绮萍：当时我也在(国美引入贝恩)发布会上，我当时还直接问了陈晓，说这个事你跟黄光裕沟通过吗？当时黄是在扣押期间，他说没有接触。当时我还问他，“你作为主席兼总裁，你跟大股东会有些往来吧？”那个时候他引进贝恩的时候有跟黄光裕接触过吗？

邹晓春：这个问题实际上要两边来看，第一个是当时政府已经把黄总个人接受调查的事情和国美公司的事情切割了，而且考虑到国美的情况，政府当时给了一个特别的通道，就是网上说的所谓的“绿色通道”，这个沟通当时是有的。这是一个方面。

第二个方面，行使大股东的权力，或者是遵循大股东的意见并不是一定要黄总个人来做出（决定），因为他已经指定了他在外面的代理人，就是说这种沟通未必一定要黄总个人亲自来做，跟黄总指定的全权代表来沟通也是可以的。

罗绮萍：当时是谁？

邹晓春：当时是他妹妹黄秀虹。这个指定本身是有书面委托的，而且是她通过了职务的任命。黄秀虹在贝恩融资之前就出任了鹏润投资的董事长，就是说这种指定不但是一种委托，而且是通过了一种职务的任命，从实质上和法律上她都是合格的，但是这种沟通一直是不通畅的。

罗绮萍：什么不通畅呢？

邹晓春：就是他（陈晓）排斥，他不愿意来做这方面的沟通。

陈晓令好事变坏事

罗绮萍：所以很多细节你们都不知道，是这个意思吗？

邹晓春：对。

罗绮萍：包括24亿赔偿条款这块(如果贝恩三名代表不能出任国美董事，国美要赔偿24亿元)？

邹晓春：是，这个我们都是事后才知道的。包括贝恩的融资的实质条件，我曾经说过，在这次融资中，贝恩除了对公司提出一些要求之外，实际上对大股东也提出了一些要求，比如说未上市部分要委托给上市公司来管理，比如说在接下来的供股计划中，他希望大股东能够放弃。这些利益实际上都是跟大股东密切相关的，必须要大股东表态的，但是大股东并没有参与到这里面去，包括董事席位的调整，改变了整个董事局的结构。还有这种融资谈判它必然会涉及到股权结构的调整，那也跟大股东密切相关。就是说你不能一味地强调我有授权，我就可以不跟别人沟通了，因为当时沟通是存在的，沟通是可能的，但是没有做，所以就把这个事情搞得一团糟，最后的结果是谁都不满意，结果是好事变坏事了。

接下来的期权也是一个好事情，但是现在办得的结果是每个人都很尴尬，管理层也很被动，也被社会上误解。所以这件事我觉得都是在于操作人自己操作得不好，没有积极去沟通，没有给相关利益方发表意见的机会，没把这个事情做好。这才是造成今天使所有人都这么难办的原因。

罗绮萍：那黄光裕在跟你沟通的过程中，他有没有评价陈晓为什么这样做？因为坊间有一个最简单的想法，当时永乐被国美兼并之后，其实他心里还有一根刺，借这个机会，他反而可以控制一个比较大的家电王国？

邹晓春：这个只能去揣测了，我是不愿意做这种揣测的。

黄光裕：陈晓你为甚么这样对我？

罗绮萍：黄光裕对陈晓这个人评价有没有跟你沟通过？我当然想直接问他了，但是没有机会，所以只能问你了，因为你跟黄光裕一直有接触，他对陈晓的评价是怎样的？如果用一句话来说？

邹晓春：他就觉得不可能，不可能，他说我对你陈晓这么信任，你做这些事情为什么要这么做？

罗绮萍：那他怎么猜呢？现在他提出问题：我对你这么信任，为什么你会这么做？黄光裕是怎么想的？为什么呢？

邹晓春：这个我不能猜黄总的想法。

罗绮萍：他没有跟你说过吗？我觉得有吧，你不愿意转达吧？

邹晓春：我觉得这个不太妥当去谈论这件事。包括第三件事，就是在今年的股东大会上，股东大会把贝恩的三位董事否决了，这件事出来以后实际上大家应该沟通，找到一个妥当的解决办法，但是据我所知，陈晓先生没有跟大股东做过任何的沟通，然后就强行地重新任命。其实对大股东尊重不尊重在这件事上实际上变成了很次要的事，更严重的事情就是产生了一个后果，等于说股东大会的决议董事会可以完全不理会，结果是非常恶劣的。但是他的说法就是我董事局有董事的临时委任权，这实质上是对股东大会的不尊重。

罗绮萍：可是这不是恰恰违背了股东大会的意愿吗？

邹晓春：对呀，因为百慕大(国美是百慕大注册公司，根据当地公司法)只是规定了你董事局只是有董事的临时委任权，可能也没有详细到说你能委任被罢免的董事啊，但是在联交所的规定或者是法律的实质来看，遵守法律是实质上遵守，不是形式上遵守。他这种方式就是用形式上的方式，实质上是不遵守法律的。所以这就导致了很恶劣的案例。

“做人不能太陈晓！”成网络语言

罗绮萍：你如何评价陈晓？

邹晓春：我还是不愿意往太深的层次上理解，我觉得这个不是我愿意去想的。我觉得在这几件大事当中，出了矛盾并不重要，但是作为一个企业的领导人，他应当寻求最妥当的方法把这个事情处理好。通过这三件事情来看，陈晓先生确实是在处理这种矛盾的时候没有采取很妥当的方式，没有采取一种积极的办法来处理，最后使很多事情都弄得各方都不满意。

罗绮萍：这三件事就是：贝恩入股、期权，还有股东大会的决议？

邹晓春：对。

罗绮萍：对于5月11日股东大会的决议我一直有个疑问，您作为大股东，为什么不从法律的途径比如说在香港高等法院申请禁制令，强迫他执行股东大会决议？

邹晓春：因为这个事情，后来从媒体上可以查到，5月11日的股东大会到5月12日的公告出来，陈晓先生在董事会的公告里也把股东大会的决议说成是个别股东的意见，说成是不代表董事局的意见。其实这些说法我认为是很不妥当的。股东大会的决议就是股东大会，不要说有两个股东，就是一个股东表决通过的决议，它也是股东大会的决议。

爱护国美 不状告董事会

邹晓春：但是你可以看到大股东在这方面是特别克制的，至少到8月4日之前媒体上是没有大股东的任何声明。大股东为什么这样做呢？恰恰反映了他爱护这个企业，保持高度的克制，因为确实是不想矛盾公开，如果公开了，虽然我能够公开提出我的诉求，但是这种做法一定会对国美公司造成伤害的。所以大股东在这方面是保持了一个高度的克制，因为在这期间6月7日陈晓在上海发表的“鱼死网不会破”等等的说法，确实是非常伤害大股东尊严的话，但是我们也没有反驳，我们不想这么做的目的就是不想把这件事公开化。这是一个方面的原因。包括矛盾升级到了一定的程度，我们也在7月19日开始积极地与人他谈判和沟通，想找到一个好的解决办法。

罗绮萍：7月19日是什么矛盾？

邹晓春：其实我们跟陈晓谈判的事在网上也说过，7月19日以后是正式跟陈晓进行过私下的谈判，希望和平解决这件事。

罗绮萍：就是你和陈晓见过面？

邹晓春：不限于我了。

罗绮萍：还有黄小姐？

邹晓春：那是肯定的。

罗绮萍：杜鹃呢？

邹晓春：杜鹃当时也没有出来。

罗绮萍：所以就是你跟黄小姐，跟陈晓在北京见过面？

邹晓春：那当然，因为我们当时都是在同一个楼层办公。

罗绮萍：到7月19日你们开始谈判……

邹晓春：是的，是7月19日开始的，一直到8月4日发出函去。

罗绮萍：你当时是希望和平解决？

邹晓春：对，希望和平解决，不要把这个矛盾公开。

罗绮萍：那你们提的要求是什么？

邹晓春：我们肯定是希望陈晓先生改正这些东西。因为我们跟陈晓之间，除了在他对待大股东不公平的问题之外，其实降低大股东的占比，达到他踢走我们大股东的目的之外，我们也一直认为他在企业经营方面，在带领企业方面是存在重大问题的。

陈晓错误收缩国美版图

罗绮萍：主要问题在哪儿？

邹晓春：就是在他当主席期间，他改变了国美一贯的企业发展战略，他用大量的关闭门店，关闭这种平均线以下的门店的方法说成是提升单店的效益，说成是精细化管理，而且，他还改变了我们之前商业领域扩张的战略，我们以前是以扩张为主，他是以单店效益为主。

罗绮萍：这个除了陈晓以外，是否跟贝恩的风格也有关系？

邹晓春：据我们所知好像贝恩也不同意，因为在08年之前我们整个国美集团连同未上市的部分，门店是1300多家，但是到了今年中期下降到了1165家，就是说这一年多门店数目没有增加，相反是下降的。这跟我们以前门店每年20-30%的增长是不一样的，而我们的竞争对手在这期间的门店是大幅增长的。所以，改变这个策略确实对国美这种企业是不适当的，因为国美和苏宁在中国的家电企业是初步形成了“双寡头”的结构，它们两家加在一起在市场上的份额只有20%多。当然双寡头的状态不可能达到100%，一般来讲这种双寡头的结构要达到50-60%算是比较合理的了，因此，市场空间还很大。

罗绮萍：所以大家都应该扩张对吧？

邹晓春：对。所以这个时候在这种市场份额的情况下，大家都应该扩张。而且从这两年的表现来看，国美没有扩张，苏宁扩张了。而且这个市场的容量还非常大，如果你不去扩张，你不去占领，别人就会去占领。一般来讲，我们认为两家加在一起有50-60%的时候，可能你再去扩张就不合算了，因为你扩张的成本就可能会大于你产生的效益了，那你就要提升精细化管理，提升单店的利润。应该说到了那个时候才要改变这种扩张的速度。

罗绮萍：你们7月19日到8月4日前后，关键是在哪一块谈崩了？

邹晓春：关于这一点，作为我来说我始终不愿意谈这个谈判是什么内容的。

罗绮萍：最大的分歧在哪里？

邹晓春：我也不愿意谈这个问题。我只能说大股东为了避免今天这种局面是努力过的。从我们保持高度克制和我们积极去谈判来看，大股东是尽了自己的力去努力的，后来才发现这种努力是不可能解决问题的。所以我们才在8月4日发函，走一个公开的方式，可以算是相对高调的方式来解决双方的矛盾。

罗绮萍：谈完陈晓，我们谈谈王俊洲，对于王俊洲，你有什么看法？

邹晓春：我确实不这么看，因为王俊洲总也好，魏总(魏秋立)也好，孙总(孙一丁)也好，其实我认识他们很长时间了，魏总认识可能有八九年的时间了。认识王总的时间稍微晚一点，是我在收购深圳易好家的时候认识的，可能也有五六年的时间了。孙总也是，我们在开门店的时候经常并肩战斗，因为他主要是开门店，要不是去租房子，要不是去买房子。这一块跟法律的关系很大，我们也经常一起探讨、一起工作。

所以这些高管我都跟他们很熟，其实这些高管都是对公司很忠诚的，是对工作很努力的一帮人。而且在08年的这个事件中我们也是在一起应对整个集团的问题，包括国美的整个工作我也是参与的，可能到了后期我主要是负责中关村这边的工作，国美这边参与得少了。所以他们的表现是有目共睹的。

还是回到刚才的话题，就是陈晓先生确实把一个好事变坏了，弄的管理层现在确实被社会所误解。我觉得这个也是陈晓先生在这个问题上没有处理好。实际上可以看出我们的股东提案就是和陈晓先生个人有关系，无论是他要踢走大股东也好，领导企业的路线不对也好，包括股东直接的动议也好，我们只要求撤换陈晓先生个人。孙总仅仅是要求调整他的董事职务，我们还特意说保留他的副总裁职务，目的就是说我对你的工作是肯定的，不是说不认可你的工作，或者说你不当董事了我要撤换你，没有这个意思，只是调整。但是陈晓先生他就会拉管理层来给他站队，让这些管理层来发表一种很“两难”的（想法）。

罗绮萍：你是说管理层在这期间是被“裹挟”呢？

邹晓春：我不能说这个词，但是我觉得这种做法导致了相关的人很难办，不应该这样做。所以把好多事情搞得让相关的人觉得很尴尬，管理层这件事也是，股权这件事也是，期权这件事也是，这样就让外界误认为大股东就不同意，也不同意分享，让管理层拿到期权也是很尴尬的事。所以这些事情通通都是因为在处理这件事的时候没有妥善处理造成的，并不是说这件事情不好，这个事是好事，结果把它办坏了。包括管理层现在被人误解的这件事，我觉得也是。

对国美高管既往不究

罗绮萍：现时的局面是管理层与陈晓站在一起，真实的状态是怎样的？

邹晓春：有这种看法的是在那一次五次高管接受了一次记者采访，从我们事后了解，包括从后来报道的情况来看，实际上五个高管和陈晓共进退的说法，只是来自于孙总的一句话，他这句话原文是：公司如果没有未来，我们也就没办法干下去了。就这么一句话。

罗绮萍：这句话是很认真的。

邹晓春：就这么一句话，这个记者采访是个事实，最后就演变成了高管共进退、高管集体倒戈的说法。所以这个说法肯定是被媒体放大了。而且这句话现在来看也没什么问题，孙总说公司没有未来，他是站在公司的角度说公司的这个事情，他没有说陈总走了，我也跟着走，没有表达这种意思。

罗绮萍：有一个情况，希望我没有理解错误，就是王俊洲没有在你们让他下来的名单上面是吗？

邹晓春：没有，这个肯定没有。

罗绮萍：如果你们这次9月28日赢了之后，谁当主席、谁当总裁，谁当副总裁？

邹晓春：我不认可大股东没有胜算的说法。可以肯定的一点是，这次股东动议肯定不涉及到管理层，主要是涉及到的当事人，无非是要撤换陈晓，然后调整孙总的董事席位而已，没有别的东西。

罗绮萍：就是两个人？

邹晓春：对，算是一个半人吧。如果我们的股东动议成立了以后，确实导致这个公司的主席也没了，要重新选举。我们现在就是在谋求执行董事的职位，如果说陈晓被撤换了，那肯定要选举新的主席，新的主席由董事局选举产生，肯定是在董事里面产生。我们现在还没有太明确的意向。

罗绮萍：就是你或者是黄小姐中间谁会当主席的问题还没想好？

邹晓春：因为我们现在是角逐“9.28”的执行董事，所以我们现在应该是先争取当执行董事，才会去考虑选主席的事情……

罗绮萍：为什么这样讲，因为我也很熟悉香港的情况，你到香港去，如果我是一个基金经理，我手上拿着相当的国美的股份，你来拉我的票，我也会问你：如果我支持你的议案，后面的局面你要告诉我谁是主席，谁是总裁，谁是副总裁？我估计那种基金现在都在问你了，他们不可能说你先让我做这一步，我下一步才告诉你，人家绝对不会这样讲的。而且这个对稳住整个国美，加上我刚才问的王俊洲，你们是不是会保留他当总裁？你们之间的恩怨怎么处理？在很多人眼里觉得王俊洲背叛了黄光裕。而您现在说对王俊洲的行为予以理解，因为他的管理能力，以后你当主席也好，黄小姐当主席也好，他可以继续当总裁，孙先生同时可以当副总裁，那对很多投资者来说这个团队就比较安心了？

邹晓春：这是肯定的了，王俊洲的能力肯定是得到国美上上下下一致的认可，而且也不在此次动议之中，所以王俊洲的总裁职位是肯定不会变动的。孙总也肯定不会变动，我们的股东会议案中特别说到了这个问题，建议保留他的副总裁职务，不希望因为这个事情对他有不好的影响。所以说整个管理层从目前来看，包括从我掌握的情况来看，大股东没有要对管理层进行调整的任何计划。这是肯定的。

罗绮萍：那中间的恩怨，黄光裕先生如何翻页的？

邹晓春：其实对这个事情我们了解的情况的确是这样的，所以即使有一些稍微不妥当的话，我们都认为是可以理解的。

出任国美主席 义不容辞

罗绮萍：就是说已经翻页了？

邹晓春：对，已经翻开了，我们不会计较这些事情，而且这些表态并不像媒体说得这么严重。所以说只要在这次股东大会以后，也是我们希望的，就是管理层要保持稳定，我们希望管理层留下来继续像以前一样为这家公司服务。说老实话，我认为不论9月28日股东大会的决议是任何的情况，我们都希望这些管理层保留下来。因为国美离不开他们，国美取得今天这个成就也都是他们努力工作的结果。我们对现在这个企业发展方向的担忧也跟他们没关系，因为他们不是这个企业的带头人，我们认为这些事情是带头人造成的，而不是这个管理团队造成的。因为我们07年最辉煌的时候所取得的成绩也是这帮管理团队做到的，所以现在这个事情肯定和这个管理团队是没关系的，只是这个方向被带头人带歪了。这是一个问题。

至于董事局人选的问题，目前我们确实还在酝酿之中。作为我本人来讲，我如果能够当选，目前我是肯定不会说拒绝当这个职务的，肯定不会拒绝的。如果其他董事能够支持我，我也会。至于谁最后做主席，那肯定是由全体董事做决定的，所以目前为止我只能表达我这么一个意向、意愿，也不排除任何的可能，最后这个主席由谁做，确实要看董事们的意见。理论上每个人都有可能。

罗绮萍：之前黄光裕先生和陈晓的合作，跟王俊洲的合作都是中国传统商人的江湖义气，可是经过这个教训以后，而且你也是律师，你和黄光裕的合作有没有一种保障的条款，就是你一定会执行黄先生的意愿，因为他毕竟人身自由受到了限制？他现在授权给你了，他有没有特别的协议保证自己不会被再次“出卖”？

邹晓春：首先可以肯定没有任何这样的安排，因为我是个专业的人士，接受这次提名，我觉得对公司是很有意义的事，对我个人也是个很有意义的事，所以我接受。至于陈晓先生的问题，我认为这个绝对是个别的问题，不是普遍的问题。所以说这个和职业经理人被股东委以重任以后是不是会出现这个问题没有必然的联系。

确实我跟他们可能也不同，陈晓本身是一个创始人，他本身是一个企业家，他本身在一个企业是当家作过主的人，所以像我说的他可能是一个很强势的人，这点我都不具备，我只是一个专业人士，虽然领导过上市公司，但是我确实也不是一家大公司的创始人或者是老板。如果我能担任这个职务，我肯定是一个很标准的职业经理人。

我不代表黄光裕 我代表所有股东

罗绮萍：就是执行黄光裕的意愿？

邹晓春：也不能说执行谁的意见，我认为我一定会对每个股东公平，去听每个股东的意见，在股东意见出现不一致的时候，咱们一定要很积极地协调他们的立场，然后找出一个能为各方接受的一种方案来处理这件事情，用一种更专业的、更中立的方法来处理问题，而不是采用比较极端的只顾自己一方利益的方法。我觉得陈晓先生这一点做得不好可能是跟他作为职业经理人的身份有矛盾有关，因为他既是职业经理人，又是公司的小股东，还曾经是永乐的创始人。所以他的理念是很矛盾的，我不存在这一点。

罗绮萍：这点是不是您的优势所在呢？如果您跟陈晓比，您的优势在哪里？

邹晓春：我认为这一点肯定是我最大的优点，就是我的角色是清晰的，不会混乱，就是职业经理人，那我在这个公司就不会谋求超出我作为职业经理人应当追求的目标。职业经理人可能就是应该接受股东的委托，然后把这个公司管好，是这么一个角色，而不会再有别的想法。这是我第一个优势。

第二个优势，我是这个行业外的人，但是我又熟悉这家公司，所以我去了以后，这是一家国际化的公司，这是一家公众公司，我这种专业人士的身份是不是能够做得比他（陈晓）更好？也不能说他不好，他在家电行业是很专业的，但是是不是在股东的处理上，能够把所有股东的利益都维护好。其实在这一点上，陈晓先生确实做得不好，因为他明显地采取了偏袒某一个股东、打击另外一个股东的做法。这个肯定是导致这个事情的根源。如果你能公平地对待每个股东，实际上这次纠纷就不会产生了。

罗绮萍：因为陈晓也是股东之一，如果你接手之后，你会不会对每个股东公平呢，包括他在内？

邹晓春：我认为包括他在内，包括贝恩在内，我都会做到公平，因为他们都有他们的优势。大股东作为创始人，他也有他的优势；贝恩作为一家国际背景的投资公司它也有优势；陈晓先生作为经营永乐并在国美担任过这么重要的职务，他也有优势和经验。所以我认为一个新人来接替陈晓，一定是对这家公司有好处的，因为现在陈晓跟股东之间的矛盾已经到了不可调和的地步。

潮州同乡财政支持黄光裕

罗绮萍：我们换个话题，谈谈财政的问题，大家都比较关心，如果这场仗要打起来的话是挺耗钱的。当然这是黄光裕先生的私隐，但是你们的支持者都会关注如果下一波真有财政需要或者是增发、摊薄之类的情况，黄先生现在的财政状况如何？还有传闻说潮州很多的同乡和民营企业家都去支持国美，不想国美变成美国的电器，听说有这类的资金来支持黄先生，这是真的吗？

邹晓春：关于支持的事肯定是真的，不但是大股东这方得到了各行各业的支持，包括我，也是有很多人给我打电话、发短信来支持我。这种支持的事是肯定的。但是这种支持据我所知，我们跟这些投资者表达了感谢，但是我们没有跟这些支持者有任何财务的关联方面的东西。

罗绮萍：据说潮州同乡有20亿的备用给你们？

邹晓春：这个可能是人家表达的支持的意愿。

罗绮萍：有人表达过。

邹晓春：我是听说的，但是我不能肯定这件事。

罗绮萍：就是说从第三者那里听说的？

邹晓春：对，我也是从第三者那里听说的，这件事情确实不是我本人听到潮州人这样说的。

罗绮萍：为什么不要呢？

邹晓春：大家都知道8月24日、25日、30日或者是31日(黄光裕)已经增持了。香港的法规就是大股东只能增持2%。这个问题我们是自始自终都知道的。所以钱多了对我们来讲好像是没用的事情。

罗绮萍：关键是如果他真是一个陌生人，不算是管理人士，香港证监会有一个定义，我是潮州人，但是我们没有生意往来，如果这个人去买国美的股票，买了20亿，然后投资给黄先生，这个可以吗？

邹晓春：当然他愿意怎么处理他的投资业务，想怎么决定投票，这是他自己的意思。但是我们不会跟他有这样的建议。

罗绮萍：因为这样就变成关联人士了？

邹晓春：对，我们也不会跟他达成某种的行动。因为在这一点上我们自始自终都知道的，尤其我是法律人士，无论如何我是理解这种行为的。

罗绮萍：可是他们有没有这样做呢，也不排除有人这样做？

邹晓春：据我所知的没有。那些支持者他们会采取什么行动，那是他们独立自主决定的事情。

罗绮萍：现在算出来如果要增发，黄总这边最低要准备25个亿，这25个亿能拿出来吗？

邹晓春：我说能拿出来你们肯定也不相信，但是我一定跟他们说，有三个方面的事情可以说明这件事情：

第一件事是黄先生自己的产业分三大板块，一大板块可能是国美，国美里面还有个未上市的部分，都划在国美的商业板块里面。一个大板块是地产，他的地产在北京、重庆、上海、无锡都有项目。实际上地产这方面是很大的一块。这点从公开的资料上也可以得到印证。第三大板块就是投资板块，包括他投资的中关村，包括投资的别的产业。这大板块也是挺大的。就是说他的资产是众多的，这点是事实，大家从网上公布的情况来看也都可以印证。

第二个是他能够在短时间内增持不超过2%的股份，也花费了7个亿左右。

第三个是他在8月27日向上市公司发出了一个正式的法律函件，一是表达他强烈反对增发。二是董事会如果执意增发，他愿意溢价5%来认购增发部分的55%-65%。这个说法不是通过媒体来说的，他是给了上市公司一个正式的签名盖章的法律文件。

这三点我觉得都可以回答你这个问题。

罗绮萍：就是有钱？

邹晓春：我不知道。我随便简单说一句话你可以不信，但是这三点是客观事实。

罗绮萍：黄光裕的地产项目最近出售了一个吧，就是北京南二环的那个？

邹晓春：这个网上说要出售，实际上我们这些项目，不管是国美商都也好，还是什么也好，实际上在08年底、09年初就开始出售，你可以查，包括现在网上说的建国大饭店，实际上09年上半年就出售了。沙河项目，重庆的国泰项目，天津项目，这些项目的转让跟增发没有直接联系。

罗绮萍：这些项目跟这个(财政需要)没有因果关系，之前就已经运作出售了？

邹晓春：对，实际上这个在08年底、09年初就开始了，因为是持有性物业，我们想把它出售掉，然后投资到住宅的开发当中，是我们的一个投资策略的转型。

罗绮萍：不是因为财困才出售的？

邹晓春：对，所以现在网上的舆论有点误导这件事。我觉得这个东西大家可以到网上查，这个出售很久以前就进行了。

“去黄”后仍能用国美商标 但受限

罗绮萍：假设你们的议案万一经过方方面面的努力之后还是没有通过，现在有一个说法就是它会加速你们和陈晓的决裂，因为大家的关系越来越紧张了，就不能和平解决这个事了。那有一个问题我很关心，就是国美这个商标，我有请教过你们，当初是黄光裕无偿、无限期借用给上市公司的，对不对？

邹晓春：这是没错的。

罗绮萍：如果有一天黄先生已经不是国美的股东了，这个借用的条款还存在吗？

邹晓春：在04年借壳上市的时候，商标的问题、同业竞争的问题都是单独签过法律文件的，我作为律师不可能不清楚。关于商标无偿、无限期的借用，这个条款是存在的。而且我还可以告诉大家，我们是不是股东，在里面是没有前提的。如果我们不是控股股东了，哪怕我们不是股东了，说得极端一点，这个商标的授权许可是存在的。但我一定要跟大家强调，我们把这个商标借用给上市公司使，不是一个完全的权力，这个大家一定要知道。

罗绮萍：怎么理解？

邹晓春：就是我们对自己的商标使用肯定是完全的，我自己可以使，我参股的公司我也可以给他使，我不参股，我也可以说你拿去使吧。但是授权给上市公司使有一个条件，上市公司必须是持股50%以上的公司，如果是50%以下的公司是不能使的。还有上市公司不可以把商标许可他来使用，就是加盟的方式是不可以的。

罗绮萍：所以有一个困局，万一黄先生这次投票输了，黄先生很可能不再是国美电器的股东，你们300家门店还是叫国美，上市公司700多家门店就……

邹晓春：它也可以叫国美。

罗绮萍：你们可以再找一个合资方，门店又叫国美，那品牌的问题怎么办？

邹晓春：肯定会冲突。现在上市公司拿到的肯定不是独占的许可，也不是一般意义的完全的许可，要50%以上的股权的公司才能使。所以上市公司对商标的使用还是有限制的，如果上市公司想发展加盟，他肯定就不能做，未上市的公司就可以做。

罗绮萍：那这算不算是你现在和管理层谈判的有利的条件呢？

邹晓春：这个问题我在网上声明过，至今为止，大股东对商标问题没有提出过任何的主张。我现在只是要告诉大家这样一个法律事实。

罗绮萍：怎么说呢，因为陈晓在发布会上跟我们说国美在最困难的时候，好几家投资公司都提出要完全去掉大股东这块的要求，所以他说贝恩这个方案相对而言不算不合理的条款，他是这样回答我的。可是从国美的商标来看，其实黄光裕和国美，按照上市公司理论上来看是不可割裂的，如果割裂的话，就会出现一个很奇怪的现象，就是两个国美，要么国美改称永乐，那就可以。

邹晓春：那所有的股东都会傻眼了，一夜之间我从国美的股东，又变成永乐的股东了。

罗绮萍：那就可能出现一个很尴尬的事情，你走到这一步要么是和解，要么是对立，但是对立的结果因为原来有割不断的环节。

邹晓春：没错，没错。上市公司对商标的使用存在一定的限制，当时授权使用，据我所知只是签了大陆和香港地区的，别的地区的、别的国家的上市公司都不可以用。

罗绮萍：以后如果真要发展成“美国电器”那就不行了？

邹晓春：对。这个授权是签了两份的，是有限制的，大陆和香港必须是50%之上的子公司才能使。所以这个商标当时的文件就是这样的现状。但是我们至今为止没有对这个商标的问题提出任何的要求。这个必须是声明的。据我所知大股东也没有这方面的要求。

罗绮萍：另外一个问题，最近你也发了份文件给国美电器，非上市部分跟上市公司的门店采购合作协议，如果你们输的话，你们这个协议就不存在了，国美董事会回应称这样更好，更能节省成本，那就暗示了现在这个条款对上市公司是不利的。我想听听你怎么看这一块？

邹晓春：所以我觉得有些说法确实是不太应该这样说的，因为未上市公司统一给上市公司经营，算是一个托管吧，实际上可能有四份文件构成的，实际上说的是托管的概念。它可以取得销售收入1.5%，不超过2.5亿，即有高达2.5亿的托管费用。去年上市公司收了2.33亿人民币。

大家都知道这套机构和人员是一套，但是实际上下面运营的上市部分和未上市部分，现在的结果是上市部分有700多家门店，未上市部分有300多家门店。不仅仅是未上市部分，它这套系统和人员还是一样的，即使要减少，也减少不了多少，是不是？所以在2.33亿里面，额外的成本是很小的，有很大一部分能够通过这种托管的服务行为给上市公司产生利润。这是一个可以相信的事情。

第二个，我知道贝恩当时的融资谈判就提出了未上市部分一定要委托，要继续托管，因为原来的协议是一年一签，所以我如果一进来你就说不委托了，那这块的利益就失去了，所以他当时就提出一定要签三年以上的合同。所以在贝恩以后也签了三年的合同。所以贝恩也很看重这一块。

罗绮萍：什么时候到期？

邹晓春：09年6、7月份续签了一个三年的合同。但是这个合同一直都有这种条款，我提前60天通知，他提前60天通知，这个托管都是可以提前解除的，都不算是双方违约。

罗绮萍：但是这对你们也是不利的，因为你们托管可能省点事省点钱？

邹晓春：其实对我们来讲我们是省事，但是未必省钱。比如说陈晓，我如果能信任你，当然我愿意交给你一起经营，因为我也没多花钱，上市公司也能得利，那当然好。主要是股东大会还是选择陈晓，那我们跟他的矛盾还是没解决，如果我们不信任这个人了，我们也不知道他会不会再像以前一样公平地对待非上市公司，还有他发展企业的思路我不认可，那我为什么要继续委托他经营呢？那大股东必然要拿回来自己经营。

“两个国美”削弱规模效应

罗绮萍：那就很可能产生“两个国美”的问题？

邹晓春：对。而且这个事情在8月27日大股东已经正式发出法律函件了，因为要提前60天通知。所以大股东就说如果我的动议都得不到支持，那我也不信任你陈晓，我就拿回来自己经营，那必然会大致一个后果，就是两个国美，两套经营班子。当然对我们来讲，问题不是太大，因为我们重组之后也不用付托管费，但是我们肯定也要建一套体系。

罗绮萍：有没有这个可能性，黄总听了会觉得是一个解决方案，就是向上市公司收取一个商标费用，就把国美给你了，然后你帮着黄总给另外300家门店起个名字？

邹晓春：从来没想过这个问题，这也是不可能的。

罗绮萍：这个纯粹是为了解决问题而想出来，因为他们作为上市公司他们要改会很难。

邹晓春：但是你这个方案可能是简单解决了商标的问题，实际上国美有一个规模优势，合在一起，大家都能够有规模，我们通过规模优势，从供应商那边也好，从销售者那边也好，从各方面的人员开支也好，都能够得到一个规模的效应。拆开了肯定是不利的。还有可能会存在竞争。原来双方有过竞争协议的，为什么这部分有门店？上市公司有门店，为什么不能开？但是因为永乐后来的合并，导致了这种重叠，比如说上海是个最重要的地方，但是国美在上市的时候，上海是未上市的公司，上海的门店到现在为止打着国美品牌的都是未上市的。

罗绮萍：就是300家门店里的？

邹晓春：对，但是因为永乐已经存在了，所以打着永乐品牌的都是上市公司的门店。所以在同一个城市未上市和上市还是有竞争的，还有河南等等的地方。如果是统一经营肯定是没问题的，双方就会考虑差异化经营、多品牌经营，这种竞争就可能尽量避免，完全避免不可能，但是能够限制在一个合理的范围之内。分成两套人马的话那必然会打架，这个肯定对大家都不好的，上海就是一个很重要的地方。

还有我们签订避免同业竞争的协议是有条件的，是附了黄总是控股股东的这个条件，如果不是控股股东的话，那互不竞争的条款也没了。所以他一味地要摊薄大股东，把大股东降成控股股东以下，实际上……

罗绮萍：就作为了一个很强的竞争对手出来？

邹晓春：至少会导致这种法律上的丧失，使上市公司失去了法律的保护，因为有这个东西的时候，黄先生是控股股东的时候，他是不可以跟上市公司同业竞争的，如果摊薄到30以下，至少这个法律条款没了，他会不会做是另外一个问题，至少法律上对他是没限制的。所以一味地去黄或者是一味地把他稀释，从这一点上也不支持。就是说同业竞争的问题是有前提的，这个大家可以查04年的法律条文。

黄光裕：守法才能成功

罗绮萍：最后一个问题，我还是很想问问关于公开信的问题，黄先生为什么在前一段时间发一个公开信，而且特别提出他是很多年轻人的偶像、创业者的偶像，但是他提醒大家一定要遵纪守法、努力学习、完善自我，他为什么在这个时候要发这个公开信提出这个问题呢？

邹晓春：因为这封信确实是黄先生自己的一个行为，我们并没有参与或者是知道他为什么发这种公开信。但是我确实从这封信当中，看到了黄先生这种敢做敢当的性格，因为他给社会一直是很强势的感觉，但是他也是一个敢于担当的人，从那封信里面看。

因为二审判下来了，从法律上来讲你必须服从法院的判决，做错了事要受到惩罚，这就是社会尊重规则的一个必然的条件。他能够有这种觉悟来认识这种错误，确实是敢于担当。在这点上我确实是很佩服他，因为中国的社会一直强调人非圣贤，熟能无过。中国的社会也一直是浪子回头金不换这样的说法。其实从法律的角度来讲，《刑法》的目的是治病救人，惩前毖后的效果，也是希望达到惩罚和改造人的目的。

罗绮萍：可是他这个说法和很多他的支持者的想法有一个矛盾，包括很多人在我的博客上留言说，在中国，你不犯法，不贿赂，不经济犯罪是不可能当成一个成功的企业家的，黄先生是不是也看到这些误区，所以他用他最权威的身份出来表达还是应该遵守法律才能作为一个成功的企业家呢？

邹晓春：这点肯定是，中国的法制在逐步完善，中国的民营企业家在经营企业的时候，确实中国的法制在完善过程中出现过一些问题，包括认识上的问题，包括各方面的问题，但是不管怎么说，法律的目的是为了让这个社会更有规则、秩序更良好，所以要成功，一定要合法，才能达到最后的成功。如果有侥幸的心里或者是打擦边球的行为，肯定会使自己的事业毁于一旦。

罗绮萍：现在有个传闻说，黄先生在监狱里面的待遇还是相对好的，他有自己的办公室，有个专线电话可以跟你和外界沟通，这是真的吗？

邹晓春：我觉得这些传闻肯定是不真实的，什么有办公室、有电话这些事情，是不可能的。

罗绮萍：那你怎么和他沟通？

邹晓春：也不是说我怎么和他沟通，他确实在这个过程中能够得到关于企业方面的一些信息，这些沟通是通过书信的方式进行的。

罗绮萍：他是可以自由地收到外面的信的？

邹晓春：自由也不会，就是可以按照一定的程序，通过审查，可以得到外面一些书面的东西，电话到目前为止我是不知道他给谁打过的，任何人都没接过他的电话。

罗绮萍：探望呢？

邹晓春：探望，在二审之前只能有律师会见，家属也没有探望过。

罗绮萍：现在可以了吧？

邹晓春：到二审结束之后，有家属可以探望的规定，但是因为现在他还没有转到监狱里去，所以这个过程，如果他的家属要看望，还是需要法院审批，履行一个法律的手续。

罗绮萍：杜鹃女士和黄小姐去看过他了吧？

邹晓春：我不清楚这件事情。

罗绮萍：那你看过他了吗？

邹晓春：我在8月30日宣判的时候，我参加了这次旁听。

罗绮萍：你们有沟通的机会吗？

邹晓春：没说过话。

罗绮萍：主要的沟通是靠书信是吗？

邹晓春：据我所知以前的沟通都是来自于书信，除此之外没有别的途径。

罗绮萍：因为你现在和黄小姐都是黄先生的代言人，代表他？

邹晓春：我也不能算是，因为我现在还是一个独立的身份，一个专业的身份，我本身也不是大股东的人员，当然我之前担任了鹏润投资的法律顾问，但是我还是一个社会人士。

罗绮萍：所以你跟黄先生是没有任何协议说你一定要执行他的意愿来投票的？

邹晓春：当然了，我之前和他是聘用的法律顾问合同，我并不是他的下属，我也不是他的雇员。

罗绮萍：现在还有这个顾问合同吗？

邹晓春：有。

罗绮萍：你就是以顾问的形式？

邹晓春：不是，如果当选之后，我这种法律顾问身份可能就要改变了。

罗绮萍：所以可能会出现一个情况，如果你当选国美电器的执行董事，你刚才说了你会代表所有股东利益，有可能有一天当黄先生利益和60%多股东的利益相违背的时候，你可能维护其中60%的人来投票，是这个意思吗？

邹晓春：不会出现这种情况。

罗绮萍：为什么？

邹晓春：因为在那个时候都是股东在投票，我本身就不是一个股东，或者说即使将来持股，可能股权也是微不足道的。而董事，我知道在中国也好，在香港也好，他是以个人的身份来行使的。

罗绮萍：换个角度，你刚才给我们举了个例子，现在陈晓在减少门店，黄先生觉得还是要增加门店，陈晓的意愿和黄先生的意愿不一样的时候，你作为经理人，如果你进了董事会以后，假设你当主席，可是你有可能被陈晓说服还是减少门店对国美会好，那你就会执行减少门店的决定，有这个可能吗？

邹晓春：至少我认为国美以前的策略是对的，我现在是比较认可黄先生之前发展国美的策略，陈晓先生这种做法我是不太认可的。当然我做了执行董事以后我能得到更多的信息，包括我会听陈晓先生的说法，所以最后我会不会被他说服？我觉得他一定要拿出理由、拿出事实根据，让我能够做出判断，让我觉得这个事情是对的，那可能我就会做判断，而不在乎给我这个建议的人是黄先生还是陈先生。

杜鹃不参与国美管理

罗绮萍：那杜鹃女士在未来会扮演什么角色？她现在已经放出来了？

邹晓春：因为黄先生有很多的产业，杜女士自己有一个法律状态，她肯定今后很长一段时间她的行事都要在符合她的法律状态下行事，不能超越这个。所以我认为她肯定会遵守这个规定。

罗绮萍：就是说不会参与国美？

邹晓春：当然她是国美的股东，她从股东的层面关心国美、支持国美也没问题，但是她肯定不可能担任国美的一些职务了，因为法律不允许。

罗绮萍：你们三个人现在会不会定期碰面谈谈国美的前途，包括如何打9月28日的仗？你们现在三个人沟通的情况怎么样？

邹晓春：在这个问题上咱们也不排斥沟通的机会，我现在也不排斥和任何人沟通的机会，包括国美管理层，有机会的话我也会跟他们沟通，包括陈晓先生，如果有机会我也愿意和他沟通。所以这个沟通并不是在于我会刻意做哪件事。但是9月28日那天确实跟我有关系，就是大股东提我当董事，可能大股东会尽量地采取一些措施去使他的决议能够得到通过，我作为提名人我也接受这个提名，当然我也愿意争取我能当选，所以我也愿意在这方面做一些使我能够当选的工作。所以到9月28日之前我们很多地方是吻合的。

罗绮萍：为什么这样问，因为我跟香港的投资者接触过，他们对杜鹃女士的印象非常好，因为以前很多时候投资者的关系都是由杜女士去操作的。原来说你上周四、周三的时候在香港，我还以为会见到你和杜女士，所以你有什么规划？你什么时候去香港和投资者见面？杜女士会参与吗？

邹晓春：我的安排里面肯定没有杜女士的安排，杜女士有什么安排得看她本人的意愿。因为我确实有这种打算去香港，但是我是以提名董事的身份我想去见见投资者，见见媒体，让他们了解我，知道我是什么样的人，能够当面跟我沟通，通过这种当面沟通对我有一个简单的判断。我是这样安排的。但是目前还没定下具体的日子，但是我肯定会去的，在9月28日之前是肯定会去的。我相信杜女士所有的行事一定会符合她的法律状态下行事。

罗绮萍：她好像是不能离境？

邹晓春：她要经过批准。

罗绮萍：所以按你的理解，她最近没有去香港的计划？

邹晓春：是，按我的理解她现在没这个计划。

罗绮萍：也不会出席股东会？

邹晓春：应该不会的。

罗绮萍：具体她的限制有多大我不太知道？

邹晓春：她现在在全国是没问题的，但是她出境是要审批的。

黄光裕：国美不卖给外资

罗绮萍：有一个说法是政府很支持黄先生和杜女士，所以开了个绿灯，有这个说法。

邹晓春：我也听到这种说法，但是这个说法……所以她出境肯定要经过审批，这是一点。而且现在的股东大会也未必一定要亲自到场。

罗绮萍：有一个说法，如果从中央和国企的角度，还是觉得国美这个品牌不应该流在外人手上，而且担心关门店的事会影响社会和谐，因为毕竟这家企业有30万的员工，按照现在陈晓先生的经营手段，30万的员工可能会大幅度裁减为20万人，那会有10万人会失业。有个说法，政府首先从民族品牌考虑，另外从和谐社会角度考虑，不太支持陈晓，支持黄先生，你听说过这个说法吗？

邹晓春：我也听说过这种说法，确实没有直接的证据。我知道的一个事情就是国美在上市的过程中是审批了，要报商务部会审批的。在04年借壳上市的时候，黄先生是给商务部出过一个书面的承诺，要把国美的品牌留在国内，他自己不会丧失公司的控制权。大体是这种意思，但是具体承诺我还没看见，有这个方面的正式文件。

罗绮萍：所以如果陈先生那边进一步慢慢把国美变成一个外资控股的公司，有可能违反当初跟商务部的保证？

邹晓春：这个问题也不存在，因为当初黄先生个人提出了这个承诺，他肯定不会主动这样做，如果被动的话，对他来讲，肯定不是他的意愿，也不能说黄先生就违反了这个承诺，因为他是被动的，包括他现在采取的行为都是为了……

罗绮萍：反过来讲如果商务部需要黄先生个人的保证，从侧面来看，中央、商务部还是希望国美是一个中国的品牌，能这样理解吗？

邹晓春：这种理解也可以，实际上从世界范围之内来看，政府都是保护当地的品牌，不愿意国外的品牌来冲击。当然世界的贸易规则又希望开放市场，这也都是互相矛盾的，但是各国政府一般来讲都是希望本国的企业、本国的品牌能够发展壮大，或多或少都会做一些支持的动作，当然也要在贸易保护规则允许之下。我想任何一个国家和政府都是这种做法，也不单纯是中国政府。但是这个一定要符合国际规则。

罗绮萍：感谢你接受访谈，时间所限，我们只能谈到这里。