国美内斗棋到中局：胜算天秤向黄倾斜

逾20天之后，国美内斗高潮将现，对双方来说，“9·28”注定是一场生死攸关的决战，这场大战将决择黄陈谁将主宰国美董事会，大战之前，双方的储备已经或正在伸展到诸多层面，涵盖情感甚至技术。山雨欲来，不少业内人士认为，如果给目前的决战双方给以评估，黄胜算6成，陈晓则4成把握。

黄光裕“道歉和感谢”

PK陈晓“他的历史已经结束”

9月5日晚间，黄光裕个人通过媒体发布《我的道歉和感谢》的公开信，这封公开信与之前黄光裕给全体国美员工的《为了我们国美更好的明天》的公开信风格迥异，恳切凄婉。黄光裕致国美全体员工的一封信风格则是措辞犀利，不留情面，信中称“疾风知劲草，危难显忠诚”，逐步述说了陈晓的三步棋“夺权”行为，指责陈晓企图把“国美电器”这个来之不易的民族品牌沦为“美国电器”，呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。

黄光裕措辞强硬地呼吁投资者支持重组董事会，撤销陈晓董事局主席职务，黄的歇斯底里的呼吁引来了诸多围观者，看热闹的多同情者少，并且引来了陈晓的强烈反击，国美新闻发言人赵彤回应了公开信中黄光裕所提及的几个问题，称国美管理层在最艰难的时候帮助国美渡过难关，稳住业绩，“董事局和董事们应该承担起董事职责，向所有股东负责，做对得起所有股东的事”。陈晓在8月23日在北京举行的新闻发布会上，对黄光裕的指责给以迎头痛击，陈晓指出，对于陈黄之间的矛盾，外界一直误读真相，以为是陈黄之争，股权之争，实际上是黄光裕想全面控制国美电器，并且“点题”黄光裕，“大家知道，他号称中国“首套”。

国美电器同时向香港高等法院提起诉讼，要求黄光裕就2008年回购公司股份时被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美做出赔偿。

但是，这次，也许黄光裕学乖了，也许发自内心。在《我的道歉和感谢》公开信中，只字未提争夺国美控制权事件，在这封475个字的署名信中，黄光裕使用了6个“感谢”或“谢谢”来对国家、政府、股东、投资者、媒体、公众、国美电器员工表示感恩，使用了4个“抱歉”或者“惭愧”来对所有关爱和帮助过他的人道歉，并告诫曾经以他为榜样的年轻人要遵纪守法。

在信中黄光裕希望社会能够宽容他从头再来，东山再起。在信的结尾黄光裕说“我相信，我有新的开始……”，这封信中黄光裕的情深意切，触及灵魂深处的思索，读后令人心潮难以平息，博得同情，甚至支持是毋庸置疑的，特别是对曾经崇拜黄光裕的年轻人。

相对于黄光裕的“攻心”战术，陈晓则显得沉默寡言，鲜有表现，除了8月23日的“黄先生很聪明，我的智商也不低”的表述外，流落到坊间和媒体报道中的，也无非是所谓“鱼死网不破”、“他的历史已经结束”之说，有些挑战公众道义底线的只言片语。

在造势或者说在赢得人心方面，黄光裕棋高一筹，在这方面的打分自然高一些，也不足为怪。

备战控股权

黄光裕家族四路出击

2009年，黄光裕入狱，黄成了站在陈晓对面的“弱势”大股东，陈晓开始了一系列“去黄光裕化”的战略，最终引发国美董事会控股权之争。

今年7月，黄光裕家族代表与陈晓谈判，希望他转让股权并退出董事会。陈晓认为不能接受，此后黄光裕提请召开特别股东大会，罢免陈晓，并提出限制增发等几项提议，由此，黄陈之战愈演愈烈。

董事会控股权之争是黄陈大战的核心。2004年和2006年，国美电器65%股权和35%股权两次借壳上市之后，黄光裕个人于国美电器的持股比例，一度超过75%，是为黄光裕的“绝对控制”时代，正是在这个时代，黄光裕对公司章程进行的关键点的修改，修改后的董事会可以随时调整董事会结构；国美电器董事会获得的“一般授权”，董事会有权以各种方式扩大股本，包括供股(老股东同比例认购)、定向增发(向特定股东发行新股)以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励，等等；董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。这些权利已经超过了同类公司。在现行的国美电器运作机制下，掌控了董事会，便是掌握了国美电器的控制权。国美董事会控股权之争，显然有更深的意味。

黄光裕持续的套现，对于国美电器的持股比例，由最高时的75.67%，持续下降至35.55%，最终导致了黄光裕对国美电器的控制力下降，黄光裕从“绝对控股”变为“相对控股”。黄光裕来说，30%的持股比例，是一个底线，大股东与上市公司签署的一系列协议，比如“非竞争协议”，均以黄光裕持股30%为前提。

在黄光裕入狱后，根据国美电器拥有的“定向增发”权，陈晓的第一步便是，改变股权结构，降低黄光裕的持股比例，国美电器当时糟糕的财务状况，亦提供了这样一个契机。2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权(债转股之后)，对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事实上，陈晓当时力主引入的一家投资机构，一度希望持股25%，但最终因黄光裕反对而放弃。

对国美电器董事会来说，真正的杀手锏是，继续增发，进一步摊薄黄光裕的持股比例。在9月28日之前完成增发，将是陈晓主导的国美电器董事会“去黄光裕化战略”能否成功的最关键一步。

黄光裕家族的期望是在9月28日前最好不增发，这样可以通过二级市场增持，提高其在董事会中的影响力，数据显示，黄光裕家族在二级市场已增持的0.8%；即便增发，也要以“供股”方式进行，保证大股东有机会同比例认购，甚至超额认购。市场估算大约需要资金22亿港元，若超额认购，并在二级市场增持，则所需资金更多，据业内人士预计，国美以鹏润地产等不动产作抵押，融资22个亿问题不大。

黄光裕之妻杜鹃的出狱，对黄光裕家族来讲是如虎添翼，杜鹃操一口流利的英语，具有很强社交技巧，据有关媒体报道，杜鹃正在游说有关股东在28日的决战中助黄一臂之力。

国美电器官方仍对“是否增发”、“何时增发”、“如何增发”讳莫如深，但事实上，陈晓也没闲着，已在海外斡旋。陈晓的海外斡旋效果很难预测，某些外资投行先前坚定的支持演变为左右摇摆的态度，这似乎意味着陈晓的斡旋的另一个侧面。

国美亮杀手锏

股东们彷徨陡增

黄氏家族把他的筹码正在一一摆上台，8月27日，黄光裕家族向国美电器董事会发出了书面通牒：9月28日，国美电器大股东跟董事会对决。一旦黄氏家族失败，黄氏家族将收回托管给上市公司的372家非上市门面店， 黄氏家族公布的非上市门面店财报显示，2010年上半年实现销售额96.17亿元。到今年上半年，国美上市门店数量为740家，上半年销售249亿元，非上市门店数量占上市门店的二分之一。

如果“独立”，大股东将跟上市公司展开同业搏杀。这样一来，上市公司无疑迎来一个孪生的竞争对手，这将是国美电器机构投资者最忌惮的一个结局。

黄氏家族的绝杀筹码一出，国美电器迅速做出反击：2009年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源，从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。

但业内有关专家认为，凭借黄氏家族对家电流通市场的驾驭能力以及雄厚的经济实力，再造一个国美不是不可能，而陈晓则需要长期迎战，公司无疑会消耗大量资源，利润也很有可能因竞争而摊薄，这是股东们不愿意看到的。另外还要应对商标权之争，如果打造新的商标，则会带来额外的难以预计的品牌塑造成本。

在销售收入方面，国美电器公告，2009年一季度至2010年一季度销售收入(未计算国美非上市部分)由98亿元增加到118亿元，增加了20.4%，但反观苏宁，同期苏宁增加了31.5%，国美明显落后。之前，黄光裕家族指责陈晓牺牲门店数量来换取业绩，而在黄光裕的此项指责发出没几日，9月3日，国美电器将在9月开业160家门店，另外将加速门店的扩张速度，这意味着国美电器进入大规模的网络扩张阶段。国美电器宣布，近19个月的网络优化关闭亏损性门店的阶段性工作已经完成，从9月份起，国美电器将在以提升单店效益为前提对原有门店进行新模式改造的同时，步入有效网络的扩张阶段。有关专家认为，国美电器的这一来一去似乎回应了黄光裕家族的指责，自己打了自己一耳光。

这些显然不利于陈晓28日的决战。