风华高科执意接手亏损企业 补充公告含糊不清

对于高价收购母公司旗下亏损企业粤晶高科一事，风华高科（000636）看来是铁了心了。上周五晚间，公司发布补充公告对公司为何认准粤晶高科进行了阐述。然而，这份公告不仅未打消市场的疑虑，更让人们对风华高科母公司注入优质资产的承诺打上大大的问号。

股东会前补充公告造势

上周五晚间，公司发布了一则名为《关于收购广东省粤晶高科股份有限公司86%股权的补充公告》的公告。就公司收购粤晶高科所谓战略布局和粤晶高科资产的优质性做出了阐述。

然而，在业内人士看来，虽然公司声称粤晶高科从2010年4月份起已实现逐月盈利，2010年1-6月累计实现扭亏为盈。但补充公告实质内容不多，粤晶高科与优质资产的身份很难匹配。

由于公告恰逢临时股东大会召开前，公司的行为更像是在为自己拉票。

溢价收购亏损企业遭质疑

此前的8月3日，风华高科发布公告称，拟以1.28亿元收购母公司广晟集团旗下电子器件企业粤晶高科。此公告一出，市场一片哗然，包括本报在内的多家媒体纷纷刊文质疑，认为收购可能涉嫌向母公司输送利益。

就此收购，有律师亦向本报提出多点质疑。首先，拟注入的粤晶高科是一家亏损企业，与“优质资产”相去甚远，董事会是否考虑追究广晟集团误导性陈述的法律责任；其次，在此收购事项中，公司公告信息披露出现重重问题，董事会是否需要对此做出解释。

值得注意的是，在补充公告中，为了佐证粤晶高科的“优质”。公司透露，粤晶高科曾为IPO于2006年起进行了两年的上市辅导，公司治理和内部控制较完善。其上市进程主要受实际控制人及金融危机影响而搁置。

然而，有券商分析师一语道破天机。粤晶高科未能上市的最主要原因恐怕是公司业绩从2007年就开始下滑，而2009年甚至出现了亏损，无法达到对于拟上市公司“近三年连续盈利”的要求，不得不停止IPO的步伐。“上市不成就卖给下属企业，广晟集团圈钱的招数真令人佩服。”该分析师笑称。

虽然风华高科在公告中表示，本次交易完成后，公司将保留粤晶高科分拆上市的可能。一位投行人士对记者称，如果真的能够分拆上市固然好，但想上市并不容易。

现场表决被指不利散户

而更让上述律师质疑的是，风华高科审议包括收购粤晶高科86%股权议案在内的临时股东大会的表决仅选择现场表决方式。而以往，一般重大事项，上市公司都会采取网络投票和现场投票相结合的方式，更何况是一项被称为优质资产的收购。

或许，这其中有着不可告人的秘密。

事实上，公司对于收购事宜不采用网络投票而采用现场投票的决议在广大中小股东中早已掀起轩然大波。

一位风华高科的小股东在某财经股吧中无奈地表示：“我是强烈反对本次收购的，因为收购价格太高了，但是股东大会在广州去不了，没办法。”而另一位股民则写了一份授权委托书并表示不能去的一定得委托人前去，不能让他们得逞。

根据风华高科的最新公告，本次收购事项的股东会将于9月8日在广州粤晶高科二楼会议室举行，届时中小股东和大股东的对峙会有怎样的进展，该决议最终能否闯过股东会，本报将继续关注。