中投完成大摩转股安排 正式成摩根士丹利股东

中国投资有限公司（下称中投）对摩根士丹利10%的可转股股权单位在8月17日强制转股后，正式成为摩根士丹利的股东，并获得美联储（FED）批准。

在中投承诺不会影响摩根士丹利的运营方式，对摩根士丹利的间接投资将是被动投资的前提下，美联储批准了中投对摩根士丹利的持股为有投票权的普通股。

由于中投目前对摩根士丹利的持股比例低于10%，因此美联储这次批准中投的股东资格后，其他美方监管机构将不会主动要求中投报批。

2007年12月19日，中投公司耗资56亿美元购买了摩根士丹利公司发行的一种到期后转为普通股的可转换股权单位。期限为两年零七个月，期间按照年息9％按季支付利息，强制转换的时间为2010年8月17日，到期后必须转换为摩根士丹利公司上市交易的股票。

在今年8月17日正式转股前，中投公司对摩根士丹利的投资一直不计入摩根士丹利的总股本范围，也就是说中投公司一直没有成为摩根士丹利完整意义上的股东，也没有普通股股东的投票权，中投方面也放弃了向摩根士丹利董事会派董事的权利。

正式转股完成后，中投公司成为了摩根士丹利的股东。按照美国金融监管规定，投资于美国金融机构超过5％以上的外国企业需要美联储批准。

在中投公司2007年底投资摩根士丹利交易完成后，日本三菱UFJ集团也在十个月后宣布投资摩根士丹利78.4亿美元购买了3.1亿股永久非积累可转换优先股，转换价格为每股25.25美元。

如果日本三菱UFJ集团的这次投资完成转股，将把中投在2007年12月底入股摩根士丹利的持股比例从9.86％摊薄到7.68％，但是由于日本三菱UFJ集团的投资并非是强制转股，因此三菱UFJ集团在转股完成前，其投资都不计入总股本，也就是说中投在三菱UFJ集团之前完成转股，持股比例仍然为9.86%，低于10%的监管红线。

2009年6月初，伴随着全球金融市场的转暖，摩根士丹利的前景清晰，股价迅速回升，每股价格达到20多美元/股。中投公司为了降低转股价格，宣布耗资12亿美元对摩根士丹利增资。

这次增资的结果是，如果日本三菱UFJ集团在中投转股日前不转股，则中投在大摩的持股比例达到11.64％，但如果日本三菱UFJ集团在此前进行了全部转股，则中投在大摩的持股比例低于10%，为9.86%。

到8月17日中投正式转股前，日本三菱UFJ集团并未转股，因此中投对大摩的持股超过了10%。为规避监管机构更严格的审查，从7月21日起，借摩根士丹利发布业绩增长的半年报之际，中投公司开始在二级市场连续减持摩根士丹利普通股，并在8月初成功的将在大摩的持股比例控制至10%以内。

由于中投特殊的国有独资身份，美国多个机构都会对中投在美国的投资进行反复的审查。

美联储规定，投资于美国金融机构超过5％以上的外国企业需要经美联储批准；美国外国投资审查委员会（CFIUS）在审查外资时，只有在确定外资入股的目的是单纯投资时，才需要考虑10％的持股比例；美国联邦能源监管委员会（FERC）认定所有持股超过10％的股东都为控股股东，需要对控股股东进行按季度的财务审查，同时要保证不对市场竞争产生影响。

由于摩根士丹利已经转为银行控股公司，中投对他的投资超过5％，需要在正式转股前30天向FED申报；同时，由于摩根士丹利在美国有大量投资，其中就包括三家能源企业，又需要在正式转股前60天向FERC报批；当然，美国外国投资审查委员会（CFIUS）的审批也是必不可少的。