银行表外融资急剧膨胀 是堵是疏监管难取舍

近两年来，随着银信合作理财如火如荼，银行的表外融资急剧膨胀，不仅挑战了信贷规模管理，也对银行业监管提出了新的命题。

但在另一方面，借助银信理财渠道发展起来的银行表外融资业务，在不影响货币总量的情况下，不仅调整了市场的融资结构，而且使融资利率更加市场化。归根结底，它是中国不完善的直接融资市场的产物。

对此新问题，是应抱有更审慎的态度、纳入严格监管，还是该抱有发展的态度、在适度监管下保护创新的空间？

一切都有待监管与市场智慧的融合。

银信合作“有限”重启

“有条件地放开”，暗示着银信合作理财告别无管束的“高速发展时代”，步入谨慎创新期

银信合作重启事宜，终于尘埃落定——但这并非简单重启。

8月10日，银监会印发了《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（简称72号文）。这距银监会全面叫停银信合作业务一月有余。但本次重启并未给银行带来多少轻松，相反，监管的审慎趋向，使不少银行界人士觉得，银信合作未来的发展空间大为收窄。

72号文是2009年底银监会下发的111号文、113号文的延续。三份文件旨在确保信贷政策规模控制的有效性，防止表外融资。

111号文规定，银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产，此举切断了银行将存量信贷资产出表的行为。而113号文则规定，商业银行在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件，禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议（俗称“双买断”）等，此举遏制了信贷资产规避监管时点，非真实出表行为。

不过，111和113号文在控制了存量信贷资产出表的同时，却对新增贷款表外运行留下了空隙。由此，在2010年上半年信贷规模管控之下，银信合作理财如火如荼，规模甚至高于2009年。这成为72号文出台的前提。

银监会意在遏制控制表外融资风险、加强信贷规模管理。但重拳出击的代价是，银行的理财创新可能受损，并抑制银行的表外业务的发展。

银信合作管束

72号文的主要内容有五点：一、信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于一年；二、对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%；三、信托公司信托产品均不得设计为开放式；四、其资金原则上不得投资于非上市公司股权；五、商业银行应严格按照要求将表外资产在今、明两年转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。

商业银行人士告诉记者，如果按照这五项执行，银信合作业务几乎无法大规模开展。

2010年以来，伴随着信贷资产类信托理财向信托贷款类理财的转移，该类业务成为银行规避信贷规模管理、增加中间业务收入、满足客户多渠道融资需求的桥梁。

某国有大行信贷部门的人士说，银行出售给信托公司的都是高质量的贷款，这是在信贷额度紧张的情况下，银行把一部分贷款收益让渡给了购买理财产品的客户。

对于融资类银信合作产品的规模，中信建投银行业研究员魏涛在其报告中指出，2010年年初到6月末，银信合作理财产品的总规模达到2.9万亿元。而根据惠誉等机构的估计，2010年6月底银信合作产品的余额已经达到2.3万亿元。而其中，70%约为融资类、信贷类理财产品。

巨大的发展，显示了融资需求的强劲，但却挑战了信贷规模管理。

商业银行人士认为，如果信托贷款类理财产品并入表内管理，在计提拨备、消耗资本的情况下，“几乎无钱可赚”，甚至“亏损”，这种情况下，银行会更趋向放贷或者宁肯不做信托理财，积极性将大大受限。

尴尬信托

银行与信托的嫁接，是一种双向优势的发挥。银行借助了信托的平台作用，而信托则仰赖了银行的资源和网点优势。但就信托业本身而言，虽然通过银信合作实现了规模的扩张，但无助于其资产管理能力的提高。

国内信托业务包括集合资金信托计划和单一资金信托计划两大类，前者以信托公司设计、发行为主导，后者以银行主导，信托公司只是为银行理财提供通道。尽管大部分信贷类银信合作产品并不能体现信托业务“受人之托，代人理财”的本质，而且只是银行规避资本监管、调节表内外资产规模的通道，但是信托公司却对此类业务青睐有佳。

用益信托工作室数据显示，2009年共发行集合信托产品1159个，发行规模1294.45亿元，分别较上年增长68.46%和46.73%。但是银信理财产品发行量却高达17800亿元，差距明显。

某信托公司副总经理表示，信托公司热衷于银信合作产品的原因有两点，一是这类理财产品的单笔数额较大，通常单笔数额约为20亿~30亿元，有的甚至可以高达100亿元；二是这类理财产品风险较低。“一般情况，信托公司只需要签合同，其他的一概不管，风险都由银行来控制。”

但是大规模的银信合作并没有给信托公司带来高收益，由于银行在银信合作中牢牢占据着主导地位，信托公司仅仅扮演“打工仔”的角色，二者的利益分配相距甚远，通常情况下，银行的收益率均高于1%，而信托公司则在1‰~3‰之间。

“信托公司缺乏客户基础，而且没有分支机构，所以必须依靠银行的资源优势。”中诚信托某人士告诉记者，即便未来银信合作的规模减小，银行仍将是主导力量，信托公司的议价空间有限。

这样，信托公司的管理能力和创新能力难有提高。目前，信托公司地位尴尬，虽然业务范围广泛，但是和银行相比，资本金太小；和证券公司相比，不能做股票业务。而且证监会规定信托公司不能做股指期货，保监会也规定信托公司不能托管保险公司资产。

长期处于政策夹缝中生存的信托公司，如何寻求新的主营业务和盈利模式将成为“逆流而上”的关键。“信托公司一直走在灰色地带，只能通过创新来走自己的路。如果断掉创新的渠道，将严重影响发展。”某股份制大行理财部门的负责人说。

艰难转型

72号文的出台，打破了银信的“美好姻缘”，也将信托业转型提上日程。

72号文要求信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。此外，即将出台的《信托公司净资本管理办法》（以下简称“办法”）将给信托公司再次套上监管“紧箍咒”。

近期，银监会向各家信托公司下发了《信托公司净资本管理办法（征求意见稿）》，该办法中，银监会要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%，同时净资本不得低于净资产的40%。这就意味着信托公司的业务规模将要受制于资本规模，以往“小马拉大车”的情况将不再。

银信合作的通道被堵，“薄利多销”的策略失效，信托公司将被迫寻找优质的投资项目，回归受人之托、代人理财的业务属性，从外延式的增长逐步转变成内涵式的增长。

某信托公司总裁助理表示，“银信合作的泡沫让信托公司疯狂，随着银信合作被暂停，我们可以冷静地思考信托业的发展方向，这是件好事情。”

中诚信托人士表示，72号文将促进信托公司调整业务模式，尤其是部分银信合作业务规模较大的信托公司，必须培养新的业务增长点。“房地产投资还有空间，此外PE、产业基金都会成为重点投资领域。”

中信银行私人银行人士表示，加大项目研发能力、发展集合信托并与银行开展代销将是信托业的唯一出路，私人银行和贵宾理财通道将成为信托公司重点依靠的对象。除此之外，信托公司的发展方向也面临转型压力。

目前，国内信托公司“二八”现象严重，即20%的信托公司占据了80%的市场份额。根据用益信托统计，2009年全行业实现净利利润123.13亿元。信托公司人士告诉记者，这几乎集中于10家大型信托公司，其他大部分信托公司能保持不亏损就不错了。

业内人士预计，银信合作控制后，信托公司发展方向将会出现分化，资本实力强的公司将越来越强，比如中信信托、平安信托这类规模较大的信托公司将以综合型的管理模式为主，而部分规模小的信托公司将可能依托地方政府或行业，走专业化品牌道路。

“控制货币，放活金融” 对话全国人大财经委副主任委员吴晓灵

表外业务要不要控制，关键是它是否创造货币，只要不创造新的货币，而只是货币结构的变化，就不必去控制它

全国人大财经委副主任委员吴晓灵8月17日接受了《财经国家周刊》专访，就银信合作、表外融资等，谈了自己的看法。

《财经国家周刊》：如何理性看待银行表外融资业务？该鼓励还是控制？

吴晓灵：银行的表外融资业务，特别是银信合作业务，大多是理财产品。理财产品是银、证、保三业的交集，是要发展的，但是要区分公募和私募，分别按公募和私募的原则去做。目前市场上的很多银行理财产品，是面对众多小客户公募的，银监会发的72号文，其实是注意到了这个问题，所以叫停了开放式的理财产品。

表外业务是未来银行发展的方向。如果不发展表外业务，商业银行就只能做存贷款，这是消耗资本非常多的业务。银行必须实现盈利模式转型，发展消耗资本少的中间业务。表外业务大多是中间业务，是减少资本消耗、增加银行利润的重要渠道，但是得分清风险责任。如果是银行承担风险的，就要拿到表内来。即使是银行不承担风险的，也应有相应的应对风险的准备。

《财经国家周刊》：银行表外融资超万亿元的存在，游离于监管之外，是否构成了潜在的金融隐患？风险点在哪？

吴晓灵：我的观点是：控制货币，放活金融。

表外业务要不要控制，关键是它是否创造货币，只要不创造新的货币，而只是货币结构的变化，就不必去控制它。

目前的金融宏观调控要避免两个误区：一个是否认控制货币供应的作用，认为金融资产多样化以后，货币不那么重要。二是，对欧央行和美联储操作的误判。

对于前者，货币与金融资产是有区别的。金融危机中现金为王就是明证。货币供应多了，最终会体现在物价或资产价格上。我个人认为，如果银行的表外业务用的资金不是银行的贷款资金，即不是直接由银行放贷，而是银行把客户的钱动员起来做表外业务，这种货币的腾挪，对货币供应量并没有影响，只是结构的调整。各种理财产品只是改变了货币结构。比如，老百姓的定期存款用于购买信托产品、理财产品、债券、股票、保单，这些金融产品只是一部分人放弃货币使用权，让筹资人去使用货币，改变的只是货币的形态，但没有增加货币供应量的总量。

对于后者，欧央行和美联储之所以坚持数量宽松的货币政策，是因为危机以来金融机构没有能力、也没有愿望去放款，信贷是负增长，M2的增长靠的是中央银行吐出基础货币，如果中央银行不吐出基础货币、不面对社会融资，整个货币供应量将是负值。2009年、2010年M1、M2的增长率还是很低的，欧盟区M2增长率2009年为-0.35%，2010年上半年为-0.1%，美国M2增长率2009年为3.42%，2010年上半年为2.02%。欧央行、美联储通过调节目标利率向市场发出信号，间接地调节货币供应量。

在宏观调控上，中国与美国的调控可以不一样，我们把中国的经济搞好了就是对世界的贡献。中国在整个宏观调控中，要正确理解央行，央行完全可以针对M2的目标来实现各种调控。目前，中国M2呈下降趋势，上半年增长18.5%，我预计年底能到17%的M2预期增长目标附近。既然广义货币供应M2已向控制目标靠拢，在信贷方面，维持现在的力度是可以的。同时我们就不应该再控制银行的表外融资和社会的金融活动，对于非银行信贷，即不在银行资产负债表上的金融业务一定要放一条活路，否则就把经济管死了。

《财经国家周刊》：提到国内银行表外资产，美国的金融危机镜鉴不远，同样是在监管之外，同样对于融资者具有较大的债务杠杆放大效用，这两者之间存在的风险点有何异同？

吴晓灵：次贷危机从技术上讲，不错在按揭贷款，而错在做次贷按揭时没有审慎地对客户做个别的严格筛选；不错在证券化，而错在做证券化时没有把一定的风险留给商业银行，没有对商业银行的资本消耗和风险拨备提出要求，形成了道德风险。

表外业务跟“游离于监管之外”不是一回事。按揭贷款和按揭贷款证券化都可以做。要从两方面控制风险：

首先，要分清产品的责任和风险。如果表外业务是理财产品或信托产品，就应该由投资者承担风险；其次，如果银行是把自己的信贷业务卖出去，而又把这个风险隔离做得这么好，那么就会产生商业银行的道德风险，因而对于这类业务，不能允许将银行资产干干净净地剥离到表外。这容易造成商业银行把好的资产留给自己、把坏的资产剥离出去的道德风险。因而银行一旦转让贷款，必须留下一定的比例在银行手中，使得银行与风险捆绑在一起，银行才能慎重地对待这笔贷款的转让。这样也才有利于防范商业银行的道德风险。

《财经国家周刊》：银信合作快速发展的另一个原因是企业的融资需求旺盛，也反映了直接融资不畅而过于依赖银行，该如何拓展企业的多元化融资渠道？

吴晓灵：其实，大中企业融资一点都不困难，中企业是银行的黄金客户，大企业是资本市场的主要客户。小企业和微小企业才是真正的困难户，我们现在是扶植中小企业发展，但是对为它们服务的机构扶持不够。对小贷公司，既要严格管理，也要真正支持。

我的理念就是管住存款，放活贷款，培育贷款零售商。村镇银行是创造货币的，且中国的存款市场竞争很激烈，不宜大发展，而应该多发展小贷公司。我承认现在的小贷公司没有大量下到农村去，做农贷的比例不是特别高，但它解决了小企业和微小企业的融资问题，解决了很多小企业在银行贷不到款的问题。

合理的布局应该是：大银行当资金批发者，社区银行和贷款公司当贷款的零售者。必须有这么一个错位的配置，这样的布局才有利于提高中国金融业整体的竞争力。如果大银行给小贷公司批发贷款，大银行要承担三种角色：一是资金批发者，二是资金使用的监督者，三是小贷业务的辅导者。

内地信贷市场的发展也可以借鉴香港的经验。香港信贷市场实行三个层级：第一，可以放贷，但不能吸收存款的发债人；第二，可以吸收大客户的存款，注册接收存款公司和持牌接收存款公司；第三，能够吸收小额存款、办理结算的全牌照银行，但申请全牌照银行，就必须有十年持牌接收存款公司的经历。

这其实也是我理想中的一个信贷市场体系。