西盟斯律师行王德全：大红筹回归 小红筹落地

西盟斯律师行 王德全

腾讯财经讯 8月18日，资深律师、英国西盟斯律师事务所合伙人王德全于今天上午做客腾讯财经“白话投资”，就红筹架构公司回归A股等话题与网友做了深入的沟通和交流。

　　视频：西蒙斯律师行王德全谈红筹回归与落地

谈到红筹架构公司概念时，王德全表示，“红筹”与“H股”不同，不是一个严格的法律概念，而是一个约定俗成的提法，“国内企业在香港上市比较有影响的个股就叫红筹股”，“红筹基本上都是跟中国有关系的企业在境外上市，特别是在香港上市。”

王德全认为，红筹回归最有可能实现的方式是通过国际板，而业界人士还在探讨是不是可以直接上A股的问题，王德全则认为实践中不是很可行，因为以目前A股上市的法律条件，实现起来融资成本会很高。另外从法律和监管的角度看，国际板仍然有很多的法律准备工作要做。

在谈到红筹落地的概念时，王德全说“落地和回归的区别还是跟大红筹、小红筹相关。大的红筹是中国企业到境外融资，然后要回归，回归更合理。小红筹特别是互联网行业，或者其他一些限制外商投资行业，大家都看到的一个模式，是所谓VIE结构，企业资产在境内，运营在境内，上市实体在离岸，融资也在境外，这个模式是一直在做的，包括现在有些投资人仍然看好这个。”

此外，他还列举了佛山星期六鞋业和263通讯两个成功落地的案例来具体阐述小红筹落地的模式。

以下为访谈实录：

主持人：各位腾讯网友大家好！欢迎来到《白话投资》栏目，今天我们要聊的话题是有关红筹架构公司回归A股市场的一些内容。为您请到的是英国西盟斯律师行合伙人王德全先生，王先生您好。首先请王先生和我们网友打声招呼。

王德全：各位网友大家好！

主持人：我们谈红筹回归，首先问一下您什么是红筹，请您帮我们梳理一下红筹的概念。

王德全：说到红筹可能先从要蓝筹讲起，我确实觉得这个概念很重要，做律师嘛，在写法律文件的时候首先要界定文件里的所有概念，制定法律的时候也是一样，中国法律现在也是越来越多，像国外法律一样要有很长的定义。包括写学术论文，这个论文里面的概念要有什么样的内涵和外延都要界定清楚，要不然大家不知道在讨论什么问题。蓝筹其实是股市上经常用的蓝筹股，据说跟赌博有关，筹码，总之就是比较大的上市股票，对股市影响比较大的这种个股。红筹是一种比较形象的说法，从蓝筹那里过来，有人也是在追根溯源说这个词是怎么来的，好像是从香港开始，国内这些企业去香港上市之后，香港人比较形象，中国人是红色的，我们国旗是红色的，所以国内企业在香港上市比较有影响的个股就叫红筹股。所以红筹基本上都是跟中国有关系的企业在境外上市，特别是在香港上市。

主持人：红筹股主要是指在香港上市的一些中国企业，但跟H股又有什么样的区别呢？

王德全：这是一个非常好的问题。说细致一点的话，红筹还有大红筹、小红筹，重要的是跟H股不一样，其实红筹首先不是一个法律概念，我们讲大红筹小红筹，或者回归、落地，这是行业内约定俗成的说法。H股是根据中国股票市场发展过程相关的，我们有A股、B股、H股，A股是国内企业在国内上市，用人民币购买的这种股票，B股是国内企业在国内上市，用外币表示供境人士投资，H股是中国企业，去香港上市，实体是国内注册的。红筹也是国内企业控股的，也是在境外上市的，上市实体是在境外注册。大红筹都是一些国字头，比较有影响的国内大型企业，他们在香港，多数红筹、大红筹都是在香港注册的，中海油、中国移动等等，在香港挂牌。而小红筹，开始有这个红筹的说法，后来这个小红筹跟06年的时候有关系，在这儿之前也已经有一些，从2000年前后就开始，国内创业者在境外设立一个实体，设立一个公司，资产在境内，融资是在国外，这样一些小红筹往往不是大型国企，也是资产在中国，受中国控制，往往注册地在香港有，主要是在开曼，也在香港上市，上市之后可能没有一个明显的一股独大中国企业实际控制的，这种迹象不像大红筹那么明显，所以形象称为小红筹。

主持人：笼统来讲，控股都是中国的企业，但可能在开曼群岛这样的地方注册，在香港募资、上市。我们为什么现在讲到一个词叫“红筹回归”，这个究竟指的是什么，有哪些具体方式来回归？

王德全：这个红筹回归大家讲了几年，跟中国资本市场发展程度有关系。一个市场是一种资源，原来中国企业到境外上市，有些人觉得赚外国人的钱，我觉得可以这样讲，但另外一个角度我们很好的企业到境外上市，给外国股东去赚钱。什么时候外国企业到中国来上市，按照中国市场规则，按照我们游戏规则来游戏，帮我们股东赚钱，让国内投资人参与，这是最理想的状态。现在我们市场发展在越来越成熟，正在朝着这个方向发展，所以红筹回归谈的时候更多是跟国际板一起谈，就是中国什么时候推出国际板，证监会、上交所，上海金融办，业内人士都在谈，已经有一段时间了，如果我们设立国际板的话，这是外国企业，不是外资企业，可以到中国来上市，上这个国际板，那么中国国内资本控制的，或者控股的在境设立的企业，比如中国移动在香港上市，也可以回到国内来在国际板上市，这也是一种回归。

主持人：中国移动在香港上市的时候是为了在香港募资，必须在境外设立这样一个公司，然后在香港上市，实际上是在国内，现在想回到国内来上市，这个就被我们称为红筹回归。从07年开始，我们就开始谈这个红筹回归的事情，经历了08年、09年到10年，好像每一年都要谈论一下这个事情，但是始终没有很具体的很大规模回归的实际案例发生，这又是一个什么样的背景呢？是跟08年金融危机有关，还是我们国内市场仍然在做一些法律上的准备？

王德全：讲到回归，在回答你的问题之前，再强调一点，红筹回归，到国内资本市场来融资，除了国际板其实大家还在讨论其他的方式，是不是可以通过中国信托凭证来参与，有它一些便利的地方，但是也有一些缺点，所以这是一个方式。业界人士还在探讨是不是可以直接上A股，这个问题也可以讨论，但其实在实践中不是很可行的，上A股或者通过买壳等等，境内控制境外企业，回国上A股，上A股的话是有一些条件的，一个境外企业到国内来的话就是外资企业，是独资还是合资，三年时间盈利等等，各方面A股条件要满足也是挺复杂的，而且实现起来不是很实际了，融资成本各方面就很高。这个回归方式大家都在讨论，最终可能是在国际板推出的时候是最顺利成长的，国际板推出为什么一再讨论，而没有立即实现，可能跟金融危机有关，07年、08年讨论比较多，后来国际金融形势是有影响的。另外一个角度，从法律和监管角度来讲我们确实还有很多工作要做，国外资本市场很成熟，监管经验也很到位，他们可以吸收不同地方的企业到本地资本市场融资，但是这里有很多的法律问题，大家可能谈的多的是人民币结汇等等，其实监管角度很多的。举一个例子，现在上市公司在境内的都是中国企业，按照中国《公司法》和《商业组织法》设立机构，一开始都是内资的，国企、民企，慢慢有中外合资企业可以在中国上市，如果我们讲国际板的话是在美国、欧洲、香港，或者离岸，开曼设立的企业，公司架构是按照设立地《公司法》约束，只有在上市披露等等证券相关法律是按照中国的，这里面冲突怎么照顾，既可以让这些企业到中国来上市，同时尽量降低它的合规成本，又不至于产生矛盾等等，有很多法律问题，我相信这是其中一个原因。

主持人：能不能举一个简单一点的法律上的问题，用一个很简单的比较容易理解的例子给我们讲一下。

王德全：最近有一个例子可能可以参考，跟这个相关的，大家都在谈国美和黄光裕的公司控制权争夺，很多时候我发现一些媒体报道带拿中国《公司法》在说事，在解释一些现象，当然这是可以参照的，但是严格来讲国美不是一个中国企业，而是香港企业，在香港上市，但是一个百慕大企业，约束股东之间，股东和董事会之间，包括董事会和管理层之间，整个公司架构最有架构执行法是百慕大《公司法》，以及在百慕大下面设立的公司章程，这是最重要的两个文件，如果这个看不到的话别人谈的都是雾里看花，所以不光是一个香港法的概念更不是中国法的问题，它是百慕大企业。将来外国企业到中国来上市的时候一样的，我们要研究它的《公司法》，和《公司法》下一些公司行为，这样的话作为一个国内投资者来说，作为一个股东怎么参与企业的治理，有哪些权利，有哪些局限等等，不是说中国法律能够完全保护你，中国法律因为你在上市地，披露原则按照这个上市法。

主持人：中外合资企业上市有什么样比较具体的要求和规定呢？

王德全：这个问题其实跟刚才那个有关系的，如果红筹想回归的时候，从理论上探讨，中国移动，在香港上市，在国内设立一个外商独资企业，或者自己再设一个合资企业，然后走A股上市，这是可以探讨的路子，也是法律上可行的，我们确实已经有一段时间了，就是外商投资企业，特别是外商合资企业，中外合资企业可以进行股改，改成外资合资企业在国内上市。相关法律看一下的话，挺有意思，没有特别明确的规定说外方最多不能占多少的股份，理论讲外商独资企业是可以的，但实践当中从来没有，只是说最低点不能低于25%，不然的话不能作为外商独资企业，主要是从税收、优惠方面考虑，所以25%大家已经基本上不看了，这个优惠已经不存在了，中外企业可以做，但是外商独资企业现在还没有。

主持人：接下来我们来说红筹落地的概念，从红筹回归到红筹落地，您先讲一下什么是我们一般意义上说的红筹落地？

王德全：首先这个概念很形象，大家说起来都是很上口，但是严格来讲这不是法律概念，所以律师解释起来也不是那么严格的，看看业界最约定俗成的用法，好像落地和回归的区别还是跟大红筹、小红筹相关。大的红筹是中国企业到境外融资，然后要回归，回归更合理。落地往往是小红筹，特别是互联网行业，或者其他一些限制外商投资行业，大家都看到的一个模式，是所谓VIE结构，企业资产在境内，运营在境内，上市实体在离岸，融资也在境外，这个模式是一直在做的，包括现在有些投资人仍然看好这个，虽然国内A股很火，很多人都想落地，但是仍然有一些企业是适合在境外上市的，这是一个趋势，我们也看到了一些案例。但是这个不是说必然的。回过头来落地可能更多是讲小红筹，现在不在境外上了，要回到境内上市，不是走国际板，而是走A股、中小板或者创业板，在国内重新重组，设一个符合国内上市条件的这样一个实体，在境内进行上市。这个基本上讲就是落地了，从境外转到境内。

主持人：这个基本上是红筹落地的背景。法律上的实施，就是具体的步骤，您觉得是什么样的？

王德全：步骤其实很难讲有一个非常清晰的，每一个公司都适用的步骤，有不同的情况，因为公司设立时间不一样，股权结构不一样，股东诉求不一样，所以回到国内来的路径决定也是不一样的。我们以前看到一些案例，09年初金杜，我以前的事务所，做了一个广东佛山星期六鞋业公司，也是海外架构转到国内来，国内上市，还有今年年初4、5月份263也是成功落地，回到国内股市。我们可以讲讲他们的不同和模式。

主持人：我们就从星期六案例来为大家梳理一下大概是怎么一个过程。

王德全：星期六这个概念，如果我们仔细去看一下这些企业在国内上市之后的招股书，都有相应的披露，就是股权结构，来龙去脉，这是上市公司的好处，就是你要披露，所有的信息，包括历史。2003、04这个年头大概开始做海外结构，如果不是一个限制外商投资的行业，把境内资产权益转到境外去，比如在开曼，然后到国内投资，给国内资产打包、收购，境内权益间接反应到境外实体里面，如果做好的话境外实体可以上市的。星期六这个控制人在境外以前这个企业不叫星期六，星期六是另外一个鞋业公司，一个品牌，把境外结构国内的外商投资企业给收购了，是这样一个模式，收购一个关联并购，这样的话把境内外商投资企业吸收合并掉，让星期六变成中外合资企业，然后股改，变成外商投资股份制企业，然后上市。这是一种模式。就是在境内，用境内内资企业，关联企业，收购海外架构在中国外商投资企业，这样做成一个中外合资企业来上市，把境外一些投资人的权益也在国内上市企业里面有反应。这是一种模式。

263跟它不一样的，这是一个比较典型的，控股开曼一个拟上市实体，在国内有一个外商独资企业叫263信息，同时有一个内资企业叫263通讯，今年年初在国内上市的一个实体。263通讯是内资企业，一定是国内人设立的，去拿的相应牌照、资质，跟外商独资企业有一些技术上的合作、安排，这是比较常见的。它的重组，是把从境外开始一层一层的，我们可以看他们公开披露资料其实很清晰的，境外实体都注销掉，权益按照比例反应在境内内资企业里面，263信息和开曼这些公司最终是全注销掉的，把相应股权结构反应在263通讯里面。当时发生一个很大重组之后可能需要一些时间，我记得263在08、09年已经试过一次上市，今年4月份是第二次。所以不同的企业想做这个落地的话，最主要的是投资人之间的，既有股东之间的权益要界定清楚，如果外方（境外投资人）愿意放弃权益的话其实就更简单，变成纯内资企业去上市。如果境外投资人想参与的话就复杂一些。

主持人：刚才谈到了境外投资人，红筹去海外募资的时候就会接触到很多风险投资，现在国内风险投资也很活跃，从VC到PE开始，红筹是不是也接触过一些国内风险投资人，也在考虑这种募资方法？

王德全：您这个角度看的挺有意思，红筹回归，特别是落地，小红筹这些企业回到国内来有没有国内VC、PE行业的关系，应该说是有，2000年初的时候，很多企业到境外去，一是看好境外资本市场，其实在这个过程中前期的一些投资人往往是境外一些VC、PE，这个也是其中的原因，他们更熟悉国外资本市场，所以对资本市场的运作，包括对被投资企业将来进一步上市都是有很好的资源，所以这是一个很自然的途径，设置海外结构，国内上市。国内这几年VC、PE行业发展的非常快，所以有很多投资人资本也能帮助一些成长性企业在国内退出，包括在成长过程中提供相应的资本。所以这个也是一个原因。当然现在落地很多还是看好国内进一步公开市场，A股市场，包括对这个企业的估值和资本市场的活力，这是更重要的原因。

主持人：主要是看到A股市场还有即将可能会推出的国际板。

王德全：国际板主要是对大的红筹回归企业，大红筹，小的红筹还是落地，回到国内注册一个国内实体上市，回归可以通过一个外国企业身份到国际板来上市。

主持人：请您给我们介绍一下西盟斯律师行。

王德全：我也是今年6月份加入这家事务所，以前在金杜做了很多年。西盟斯是一家总部在伦敦的事务所，有将近两百年的历史，现在在欧洲、非洲、中东和亚洲都有很强的服务。在金融方面有几个行业特别强，金融机构，特别是对基金、对冲基金等等，在伦敦城里排名一直是第一的，这个也是跟我做的事情相关。另外是电信、传媒、高科技，就是TMT行业也是非常强，还有能源和基础设施、生物制药，是一家非常稳健的事务所，对中国也是非常看好，在香港有三十几年，在上海是95年来的。现在我有幸在北京建立一家办公室，一个是服务境外企业到中国来，包括一些基金客户，另外是帮助中国企业走出去，特别是欧洲、非洲、中东等等，都是我们现在一些国内企业除了能源型、资源型的，其他方面的收购这几个市场都是目标市场，也希望在这方面帮助国内企业走出去的时候提供一些服务。

主持人：有没有近期案例给我们大家分享一下。

王德全：有几个在进行中的，我不太好讲，但可以说一下行业，国内化工企业在荷兰收购，也是国字头大企业，我们在提供服务。另外是机械制造的，卡车和农机具企业，是意大利企业，其实是在法国的，我们前几天提供了方案，在一起合作。包括能源的。现在一些大型的到国外的建筑企业，还有施工的这样一些企业，在做项目的，也是需要很复杂的法律服务，这是西盟斯非常擅长的。我们希望这方面有更多的机会。

主持人：谢谢王律师，今天王律师马上还要赶飞机，所以我们不得不提前结束今天的访谈，感谢各位网友加入我们的《白话投资》，谢谢大家！再见。

王德全：再见。