广州无线电高层MBO海格通信 3年狂飚100倍

海格通信47名自然人股东，不是技术、管理者，就是关联方广电集团与海华电子的高管

广州无线电集团公司（广电集团）高管，在不到3年的时间里接连成功运作两家公司上市的情形却并不多见。

以8月5日收盘价格32.91元计算，杨海洲持有广电运通（002152.SZ）19.8万股市值651万元；赵友永持有广电运通888.62万股市值29244万元。以40倍PE保守计算，杨海洲持股市值49920万元，赵友永持股市值19860万元。杨、赵持有广电集团旗下两家上市公司市值近10亿元，相较投入不足千万（初略估算），3年内资产增值率约百倍。

杨赵等人“控制”广电集团

2007年8月上市的广电运通招股书显示，广电集团前身是始建于1956年的广州无线电厂，为电子军工企业。1994年12月，整体改制成广电集团。

2010年3月15日，就在海格通信上报上市材料前夕，广电集团进行重大资产重组,剥离所持有的物管公司、海华电子、海格机械公司的股权。

广电集团的背景与高管MBO如何扯上关系呢？原来，赵友永为广电集团法定代表人、董事长。而杨海洲系广电集团总裁。赵友永还任职海格通信以及广电运通董事，并且是广电运通法定代表人。而杨海洲除了是海格通信董事长外，还兼任广电运通董事。

说杨赵等人“控制”广电集团，在海格通信招股书中找到印证。海格通信股权结构中，杨海洲、赵友永目前分别持股6.7243%、2.6785%，该二人连同另外3名董事张志强、谢远成、张招兴一起，成为海格通信控股股东广电集团的一致行动人。以上5名董事共计持有海格通信16.1228%股权。张志强曾任广电集团副总工程师、谢远成曾任广电集团军工处副处长、张招兴曾任广电集团财务会计处处长。

“被MBO”之路

杨海洲、赵友永等人是如何一步一步私有化海格通信、广电运通的呢？

海格通信系由海格有限变更设立而成，于2007年7月领取工商执照。而海格有限的前身是海格公司，由广电集团、广电集团工会委员会及杨海洲等11人出资设立。

有蹊跷之处。首先，海格公司的设立并没有经过上级国资部门批复，仅由作为当时广电集团二级单位的军工总公司向广电集团上报所谓“海格公司筹备请示”、“股权分配方案”，广电集团随即批复设立。而在杨海洲等11人现金认购军工总公司时，“想起了”向广州市国资管理局汇报，用意原来是申请购买资产打8折。

海格公司设立时，广电集团持有32%、广电集团工会委员会持有54.7%、杨海洲等11人持有13.3%。这11人都是何许人等？杨海洲时任军工总公司总经理，赵友永任广电集团总经理，加上他们各自所在公司的几位副总，11人高管MBO团队初现雏形。此时的广电集团工会委员会共计761人。

在现金购买资产时，杨海洲等人“充分利用”了规则，用足了财务杠杆。杨海洲等人共计获得海格公司13.3%的产权，应付转让款是567万元，但实际上11人当时掏出的“真金白银”仅114万元，占应付转让款的20%。

资金不足怎么办？杨海洲等人动起了脑筋：他们将海格公司历年节余工资划出部分予以量化，11人的工资量化部分（129万元）甚至超出最初的现金支付款。接下来，11人还向广电集团借款324万元。实际上，杨海洲等11人的借款与其持股比例，若简单与职工股对比，无疑获得“优惠”更多。

2002年5月，由于员工身份置换，广电集团工会委员会将33.3%的权益转给海格公司工会委员会。杨海洲等11人的股权比例没有变化。

2002年10月，广电集团5名实际控制人中的杨海洲、张招兴，分别接受广电集团对海格公司股权的转让，两人分别获得0.5%、0.8%的股权转让。该年工商登记后，杨海洲以6%的股权比例，位居第一大个人股东。一致行动人张招兴排名第二大个人股东、谢远成、张志强、赵友永排名紧随其后。

经过2005年、2007年两度转增股本后，到了2007年4月，关键的一步发生了：广电集团工会委员会与海格公司工会委员会，将所持的股权转让给杨海洲等42人。2007年4月工商登记后，海格通信被“彻底”私有化，广电集团持股比例降到不足三成，而杨海洲等高管以70%以上的持股，牢牢掌控大权。细察海格通信现在的47名自然人股东，不难发现他们的背景：要不是海格通信的技术、管理者，要不是关联方广电集团与海华电子的高管，一般员工基本被排除在股东名单之外。

从最初的761人工会持股，到区区42名股东，海格通信上市前高管的MBO力度不可谓不大。

与MBO有关的玄机

海格通信高管MBO过程中，有几次“玄机”。第一次在2002年10月，杨海洲与张招兴受让广电集团股权转让时。其时，广电集团将所持海格公司7%股权以372万元总价，分别转让给广电集团工会委员会、黄秀华、张招兴以及杨海洲。

关于向杨海洲、张招兴两人进行股权转让的定价依据以及金额，招股书并未透露，只是称“根据资产评估报告”。该次转让中，广电集团工会委员会以26.64万元的价格按照投资账面面值转让给符保文，而杨海洲、张招兴所获得的股权价值是按照投资账面价值1元/股进行转让的，并没有按照招股书所言“以资产评估报告”为基础。

第二次在2005年1月及2007年4月的两次增资。在杨海洲、张招兴获得广电集团股权转让后，海格公司就以2004年末任意盈余共计转增股本，注册资本由之前的5328万元翻倍到11888万元。而在2007年4月，广电集团收到国家重点技术改造专项资金2150万元，转为国有法人资本487万元，海格通信注册资本随即增长。

就在这之后，就发生了广电集团、海格公司工会将股权转让给杨海洲等42人的事情。这个时间差打得“漂亮”，增资过后再股权转让，摊薄了每股转让成本。

第三次也在上述工会股转让过程中。该次转让的定价为：受让原职工持股会的，每股1元；受让其他股权的，每股4.5元，相差4倍之多，同股不同权。

(理财周报)