国美争夺战升级 黄光裕提名嫡系任执董遭反击

腾讯财经讯 8月5日消息，今天，国美电器（00493.HK）突然停牌，傍晚香港联交所网站刊登公告显示：国美电器控股有限公司公布，经数月的内部调查，公司董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。

蹊跷的是，国美电器大股东黄光裕通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。

对此，多位业内专家告诉腾讯财经，这是陈晓引入贝恩资本进入国美后“去黄光裕”斗争的升级，因为黄的股权在摊薄，一旦低于34%，黄光裕将很难控制国美。

黄光裕提名自己嫡系任新执行董事

广东华商律师事务所合伙人黄文表向腾讯财经表示，不管在狱中还是狱外，黄光裕始终不愿放弃对国美的控股权，这次只不过是他争取控股权的一次延续。控股权很大程度上体现在对董事会的控制权上，也就是代表谁的董事居多。

在Shinning Crown的“要求信函”中，明确提出撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。

黄光裕希望新增的两名执行董事，其实是其嫡系。其中，邹晓春和黄光裕关系十分特殊。入狱前，黄光裕宣布将其180亿资产进入中关村股份公司计划搁置，理由是房地产为宏调重点，前景不明。

在黄光裕、中关村公司董事长许钟民双双被私法调查后，公司不得不推出新人来执掌中关村公司。从今年公司披露的半年报中，不难发现公司负责人正是邹晓春。

邹晓春曾任多家上市公司独董及法律顾问，此前也担任过中关村董事，并为北京律协并购与重组专业委员会委员。邹晓春是国美收购*ST三联的主要“操盘手”，并购重组经验丰富。

而黄光裕提名的另一位执行董事为黄燕虹，据知情人士透露说，是黄光裕的二妹。

黄光裕为什么要死守34%控制权

董事会之争，开始“刺刀见红”。今年，贝恩资本3人进入董事会就一波三折，但都不是执行董事。在2009年5月的股东大会上，董事局5位执行董事中，代表黄氏家族的董事达到4名，占压倒优势；

广东华商律师事务所合伙人黄文表向腾讯财经说，控告大股东在国美是第一次出现，这对黄光裕来说不是一个好消息。目前来看，黄光裕对国美的控股地位并不是很稳固，这几年他的股份一直在被摊薄。

根据《中国企业家》杂志的报道：国美引入贝恩资本后，黄光裕如果认购能力不足，其所持股权将由35.5%摊薄至27.2%。在英美法系中，如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权，而拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。因为只有股东在股份不少于约34%的情况下，才能对抗股东大会提出的需要超过2/3多数表决权(66.6%)同意的提案。通常，一些事关公司发展的重大事项才需要股东大会2/3以上的表决权通过。为此，黄需要守住34%控股权底线。

目前，黄光裕夫妇所持股份为33.98%。而贝恩资本间接控制的总股本则不过11.3%。

陈晓 “去黄化”的原因

黄光裕出事后，陈晓一直在推动“去黄”化，包括引进贝恩资本。熟悉陈晓的人向腾讯财经透露，陈晓是家电零售业的专家，他一直希望将国美带出了强烈的“黄氏磁场”，初步形成自己想要的职业经理人团队，实现制度化管理，走出黄时期的家族管理模式。

2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。

易凯资本首席执行官王冉告诉腾讯财经：任何一家上市公司都不能只顾及某一大股东，而应该服从所有股东的利益。出于公司的长期发展考虑，现任管理层必定要从大局出发，照顾更多股东的利益。

至于国美起诉黄光裕胜算有多大，广东华商律师事务所合伙人黄文律师对腾讯财经表示：不好判断，这是双方博弈的过程，不管用什么手段，核心是控制权。

“一方在公司内部行使股东权益，希望通过股东会层面来行使权力；而另一方则采用了更强硬的司法手段。到最后也许就是一场作秀，双方互相吓唬对方，最终结果却可能是握手言和。”

（文、刘雁 中堂 sunzhang）