山西证券保荐门：“儿子保荐老子”属误读

7月28日晚间，证监会紧急叫停原本计划7月30日上发审会的山西证券IPO，取消第116次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。市场人士普遍认为是关联保荐惹的祸。

山西证券“儿子保荐老子”的报道迅速传播，但《华夏时报》记者调查发现，山西证券的保荐承销商最早只有中信证券，中德证券后来加入成为联席主承销商之一，并非保荐券商，不存在儿子保荐老子的问题，属于媒体的误读。

儿子承销老子的股票并不违法，此前，资本市场就有先例，保荐券商作为中介机构需要回避利益冲突；而承销商并不一定需要。一位业内人士告诉记者，如果中德证券做山西证券的财务顾问就完全没有问题，既合法又合理。

《华夏时报》记者在采访调查中发现，中德证券是在2009年成立后才进入山西证券保荐商的行列，联席承销山西证券的中德证券项目负责人崔胜朝已经离职2个月。

蹊跷的保荐门

山西证券预披露的招股书显示，公司拟发行6亿股，占发行后总股本26亿股的23.08%，扣除发行费用后，此次公开发行募集资金将全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。

翻开山西证券的招股说明中的第一页，保荐人为中信证券，而联席承销商为中信证券和中德证券，中德证券并不是保荐券商。

中德证券是由山西证券和德意志银行共同出资的合资券商，山西证券持有中德证券 66.7%的股权，为其控股股东；山西证券股东中信国安持有公司3.53%股份，中信证券与其是一个实际控制人，即中信集团，这是被外界质疑的症结。

一位参与山西证券IPO的知情人士向《华夏时报》记者透露，山西证券启动IPO是在2007年，中信证券作为保荐商是通过招投标进行的，因此不存在所谓的关联保荐。而中德证券则是2009年成立的，随后便加入联合主承销商之列，具体原因不得而知。

但这并不表明山西证券保荐上市没有任何问题，《华夏时报》记者从招股说明书找到中德证券的项目负责人崔胜朝的联系电话，试图致电并联系采访，后被中德证券前台小姐告知该负责人已于两个月前离开中德证券，离职后去往哪里不得而知，办公室座位已经换了人；而山西证券招股书1－1－14章节对此并未有修改。

根据证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》第43条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”

长期从事上市公司法律顾问的律师张先生告诉《华夏时报》记者，如果保荐人不存在其他法律障碍，其关联关系方面没有突破上述股份限制，能够依据诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行全面调查,并客观公正地对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，仅从法律层面来说，应该并不违规。

对于IPO过会的暂停，记者在致电山西证券董秘王怡里时，他未有过多解释，只表示，公司正在走发行程序，处在静默期，对信息披露有要求。

共同的利益

做投行业务的都是专业人士，保荐时都有律师签字的意见书，怎会明知故犯？

事实上，记者进一步采访了解到，像这种由控股子公司承销母公司上市的情况，中国资本市场上以前并不是首次出现。例如，中银国际参与中国银行H股IPO主承销，工商东亚则加入工商银行香港上市主承销团。

在招商证券一位资深投行人士看来，关联公司参与保荐符合国际惯例，没有任何法律问题。一位大型国有券商投行人士也认为这不是山西证券的主要问题，IPO暂停应该是有别的原因。

“即使在法律上合规，也有失资本市场的三公原则，自己卖自己家的股票能说没有一丝偏颇吗？这里肯定有重大的利益关联问题，保荐机构有一个关联，另一个就应该没有任何关联才对。”资深券商研究员唐先生向记者表示。

“中信国安和中信证券的关联不大，而中德证券作为子公司，关联度明显更大一些，未来可能涉及到IPO是否顺利、承销费以及会计报表合并等许多问题，所谓肥水不流外人田。”一位大型券商投行人士向记者坦言，这实际上就是关联交易，在承销过程中各机构都是“利益均沾，风险共担”的共同体，他们怎么会做出对立的回答？

一位市场人士分析，未来如果山西证券继续过会，不排除会修改材料、修改承销费用的比例等，一般主承销商的比例会高于60%，联席主承销商则会较低，更换承销商的几率不会很大。

中德证券：合资券商第一位

中德证券一直是山西证券业务上一个很大的亮点。招股说明书显示，山西证券的投资银行业务主要由中德证券进行，而富有竞争力的投资银行业务是公司的一大优势。

2009年8月，证监会正式核准山西证券与德意志银行合资设立的投资银行业务子公司中德证券的保荐机构资格，山西证券将全部与股票和债券的发行相关的承销、保荐业务及业务人员转移至中德证券。

中德证券承销山西证券上市也是为了分一些承销费用，从而导致了这次保荐门事件。然而，记者发现，在中德证券成立的一年多时间内，先后承销保荐了5家企业，位居合资券商第一位。除了北京福星晓程电子科技股份有限公司未能过会，其他4家分别过会成功上市，包括北京启明星辰信息技术股份有限公司、山西同德化工股份有限公司、哈尔滨九洲电气股份有限公司、深圳市格林美高新技术股份有限公司。

对此，山西证券直言投行业务的风险：未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响，此外证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。

同时，由于改制上市方案设计不合理、中德证券对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误和其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销的风险以及由此亦带来相应的经济和声誉损失的风险。这些风险背后有德意志银行的背景可以得到有效化解。