嘉士伯入主重啤 重庆国资委称“无内幕交易”(图)

重啤股权转让案目前仍疑云密布。

这起股权转让案目前仍疑云密布—重啤作为一家盈利情况良好、正处于上升期的优质企业，重庆市政府为何将它拱手让予外资？股权转让是否存在内幕交易？山城啤酒商标是否被贱卖？7月7日，重庆市国资委负责人接受时代周报记者独家采访，代表重庆官方首次对这些疑问一一进行了回应。

7月5日一早，重庆啤酒股份有限公司（600132.SH，下称“重啤”）北部新区分公司大门口空气紧张，戒备森严。这里集结了大量保安和工作人员，对每位进入者都要给予严格的审查。重啤2010年第二次临时股东大会在此召开，重啤管理方因此如临大敌。

这次大会最重要的议题，是对嘉士伯啤酒厂香港有限公司（下称“嘉士伯香港”）23.84亿元高价收购重啤12.25%股权的议案进行表决。此前的6月17日，就有数百工人以集体罢工方式反对嘉士伯收购重啤。接着又有媒体爆出嘉士伯香港因连续三年亏损而不具备收购资格，使得嘉士伯接手重啤股权显得扑朔迷离。

外界的反对与质疑并未阻挡住收购的进程。7月5日9时30分，股东大会准时召开，股权转让、受让重庆啤酒集团“山城牌”注册商标、修改公司章程等三项议案均获得99%高票通过。自4月13日发布拟协议转让国有股权并公开征集受让方的公告，到目前股东大会通过，短短三个月，嘉士伯入主重啤似乎已大局初定。

嘉士伯入主重啤

4月13日，重啤的控股股东重庆啤酒集团（下称“重啤集团”）宣布，拟以公开征集方式转让其所持有的重庆啤酒12.25%的股权。这事实上是重啤国有股权的第二次减持。

7年前的2003年，重啤集团已将17.46%的国有股权出售给英国啤酒生产商纽卡斯尔。2008年，嘉士伯通过收购纽卡斯尔获得了这些股权。这次12.25%的股权转让一时引来各方啤酒巨头的争夺。百威英博、华润雪花和嘉士伯等都递交了受让申请。嘉士伯以23.84亿元的天价最终在竞争中胜出。

这次股权转让完成后，嘉士伯香港与重啤原第二大股东嘉士伯重庆有限公司（下称“嘉士伯重庆”）将共同持有重啤29.71%股权计1.44亿股，这两家公司的控股股东嘉士伯啤酒厂将成为重啤的实际控制人；而重啤集团持有的重啤股权将下降至20%，沦为第二大股东。

然而，在此之前，并无迹象显示嘉士伯有意控股重啤；对于重啤集团而言，让出重啤大股东身份的动机也并不明显。“重啤的主业盈利情况良好，旗下的乙肝疫苗研发正进入关键阶段，而一旦成功它所带来的盈利难以想象。在这个关键时刻，重啤的大股东为何减持？”

7月5日上午的股东大会上，重啤集团董事长、重啤董事长黄明贵对此回应说：“这次转让不是我们所能决定的。”而重啤另一位不愿具名的管理层人士则明确地对时代周报记者称，重啤12.25%的股权转让实际是政府在操作。这次转让是重庆市国资委、重庆轻纺控股集团在具体实施。

重庆市国资委有关负责人向时代周报回应称，出让重啤这部分股权有三重重要目的。首先是国家战略的重要体现。其次，此次股权转让是重庆建设内陆开放高地的重要举措。此外，重啤股权转让更是做大做强重庆啤酒产业的迫切需要。

重庆国资委负责人说，重啤虽然目前在重庆区域市场上占有主导地位，但与全国比其产能、市场影响力和占有量还不大。重啤必须通过与世界知名啤酒企业强强联合，引进资金、先进的管理和技术，拓展发展空间，在竞争中占得先机。重啤股权转让后获得的资金，重啤集团的全资控制人重庆轻纺控股集团（下称“重庆轻纺”）将投向有发展潜力的新兴产业，“国资委作为重庆轻纺出资人，对转让资金的合理使用将全程监督”。

这个新兴产业就是电子信息业。“这次转让，就是要帮助我们完成漂亮转身。”重庆轻纺董事长杨林称，2009年3月，重庆市政府明确要求重庆轻纺 “不能老走传统产业的路子”；当年10月，重庆轻纺董事会提出“产业升级、产品结构调整”的新思路，积极介入电子信息产业等新行业。

重庆市的目标是，今后几年将成为以笔记本电脑为主体的亚洲最大的电子信息产业基地。为此，重庆轻纺去年已成立两家企业，分别开发研制多媒体终端产品和LED照明产品，目前它和三家台湾企业达成了电脑触摸屏、车用电子产品等项目的合作意向。

据重庆轻纺的规划，未来3年它投入到电子信息业等新兴行业的资金将达150亿。 “资金来源包括银行信贷、国有资本金的筹集，以及国资从传统产业中退出一部分。”杨林表示，这次转让重啤部分国有股权一旦成功，可缓解资金之难。

“不存在内幕交易”

据知情者透露，嘉士伯入主重啤得到了重庆市市长黄奇帆的大力支持。6月9日晚，黄奇帆出席了在重庆希尔顿酒店举行的嘉士伯增持重啤股权签约仪式。重庆轻纺官方网站的新闻稿称，嘉士伯首席执行官韦耀国在签约现场表达了对黄奇帆的由衷感谢。

黄奇帆亦对这次收购重组予以了高度评价，他称：“这次合作必将成为中国啤酒史上和重庆国有企业改制、开放史上的一个非常经典、成功、双赢的案例，并将对中国证券市场带来深远的影响。”

然而，嘉士伯收购重啤股权，在外界并未引来叫好声。许多人反而质疑其有内幕交易之嫌，“嘉士伯香港并不具备收购重啤的资格”。

质疑者的依据，在于国务院国资委、中国证监会2007年联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（下称《转让办法》）。《转让办法》中规定，受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；（二）具有明晰的经营发展战略；（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

质疑者在《重庆啤酒股份有限公司详式权益变动报告书》中看到，嘉士伯香港最近三年连续亏损，2009年亏损4776万港元，2008年亏损5341万港元，2007年亏损1.09亿港元。据此他们认为嘉士伯香港没有达到“最近两年连续盈利”要求，根本没有资格受让重啤的股权。

针对以上质疑，重啤一位股东认为，这是对国务院国资委、中国证监会联合发布的《转让办法》的误读。“受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为”，意思是受让方嘉士伯香港和实际控制人嘉士伯啤酒厂，任何一方符合连续两年盈利的条件，就具备受让重啤股权的资格。《重庆啤酒股份有限公司详式权益变动报告书》显示，嘉士伯啤酒厂2009年净利润为46.57亿克朗，2008年为28.91亿克朗，2007年为24.13亿克朗。

重庆国资委有关负责人则向时代周报回应称，这次重啤股权转让严格按照上市公司国有股权转让的有关规定、上证所关于上市公司信息披露的有关规定执行，“程序规范、合法，不存在内幕交易”。

据重庆国资委披露，这次重啤股权转让确定嘉士伯接盘是“经过了综合平衡考虑”。首先是嘉士伯出价最高，它以每股40.22元的价格受让重啤股权，收购金额高达23.84亿元，远高于征集方案时的加权均价25.33元，溢价58.89%，是参与投标企业中出价最高的。选择嘉士伯的第二个原因是它的啤酒生产历史最久，而且也是重啤第二大股东，对重啤现有生产经营流程体系、管理层和员工相对熟悉。

此外，还在于嘉士伯对重啤未来发展作出了最优承诺。嘉士伯承诺在收购成功后，将把重庆作为嘉士伯中国市场的发展核心，将嘉士伯中国区管理总部搬迁至重庆，并将嘉士伯亚洲的技术科研中心设在重庆。同时将嘉士伯的高端国际品牌啤酒安排在重庆生产，计划2011年投产，将重庆打造成为嘉士伯中国区的生产和物流中心。

嘉士伯承诺利用自己的资源、资金、技术、管理和市场优势，将重啤做成中国啤酒业真正的“四大金刚”之一。重组后除了股权变动外，企业体制不变，企业党政隶属关系不变，工人劳动关系不变，“确保重啤各子公司员工队伍和公司管理团队的稳定”。

商标被贱卖？

和其他股权转让不同的是，嘉士伯此次收购重啤部分股权附有生效条件。该生效条件是，“重啤集团应尽快向重庆啤酒转让并促使重庆啤酒向重啤集团购买山城商标。否则，嘉士伯香港可以终止《股份转让协议》。”

所谓的附生效条件，是合同在成立以后还不能立即生效，必须待生效条件成就以后，合同才能产生效力，当事人才可以实际享受权利和承担义务。如此一来，嘉士伯成为重庆啤酒的实际控制人之后，也成为了“山城”商标的实际控制者。

长期以来，山城啤酒商标的使用权和所有权分离。重啤没有“山城牌”啤酒系列注册商标的所有权，所有权放在了重啤酒团。2004-2009年重啤每年均按照80万元/年的标准向重啤集团支付“山城牌”注册商标使用费。

7月5日，重啤临时股东大会上，《关于受让重庆啤酒（集团）有限责任公司 “山城牌”啤酒系列注册商标及关联商标的议案》获得通过。重啤同意支付9920.06万元受让重啤集团拥有的“山城牌”啤酒系列注册商标及关联商标。

此前，重啤对山城啤酒商标进行了评估。6月18日，重啤公告称，“根据天兴评报字第161号《资产评估报告书》，委估的注册号为112191等31个“山城牌”啤酒系列注册商标于2009年12月31日的评估值为26000.00万元。” 根据深圳市天生人和经济信息咨询公司出具的报告，重啤集团对“山城牌”啤酒系列注册商标评估价值贡献分摊比例为38%，即9880万元。

但许多重啤职工及部分市场人士强烈质疑，认为“山城”商标被贱卖：“2006年4月16日，重啤集团对外高调宣布，经中经（北京）网络传媒公司评估，‘山城’啤酒的品牌价值已达60亿元，在全国同行中排在前四位。为什么现在公司控制权要发生变更时，商标的价格却一下缩水至当初的六十分之一？”

重庆市国资委回应称，对“山城牌”商标的评估，重啤聘请正规合法的中介评估机构前后于2006年、2007年、2009年做过商标评估，都在2亿元左右，“这次转让经北京天健兴业资产评估公司评估，价格为2.6亿元，应该是合理的评估”。而中经（北京）网络传媒公司的评估宣称“山城牌”啤酒的品牌价值已达60亿元，只是虚拟估计。

对重啤职工而言，他们反对将“山城牌”商标卖给外资，是害怕重啤重蹈十多年前重庆天府可乐外资收购案的覆辙：上个世纪90年代，天府可乐曾是国内外著名饮料品牌，但自从被百事可乐收购后，天府可乐品牌逐渐被外方抛弃而最终在市场消亡。

“嘉士伯成为重庆啤酒大股东后，继续保留山城啤酒品牌，并努力提高品牌质量，利用自身的先进经验发展民族品牌。”嘉士伯大中华区总裁王克勤在临时股东大会上如此强调。

重啤董事长黄明贵对此亦表示，公司上下均对山城这一品牌拥有非常深厚的情谊，对品牌的建设也与嘉士伯进行了沟通，未来嘉士伯走高端路线、山城啤酒走中端路线。因此“山城”牌不但不会衰落，还将发展得更好。

“继续投资疫苗”

在重庆啤酒股东眼中，重啤所拥有的尚在研制当中的乙肝疫苗是上市公司“最为重要的资产”，在嘉仕伯斥巨资入主重庆啤酒之际，股东们关心的一个问题是乙肝疫苗将何去何从？

7月5日临时股东大会审议的公司章程修改议案即与此有关。在股东大会召开的前一天，重啤集团临时提议，将从事乙肝疫苗研发的控股子公司—重庆佳辰生物工程公司（下称“重庆佳辰”）重大事项的决定权放到股东大会手中，即重庆佳辰如果在2015年12月31日前发生股权处置、增减资以及IPO上市，需要经重啤股东大会特别决议通过。

观察者们认为重啤集团的意图很明显，就是希望借此给中小股东服下定心丸，打消他们的顾虑，从而为股权转让议案投下赞成票。“这次对公司章程进行修改，就是为广大中小股东利益着想，希望今后在对待佳辰问题上能有更多中小投资者参与到决议中。”重啤董事长黄明贵说，即使大股东变更，重啤对重庆佳辰股权依然采取既定方针继续控股，“为保证这项投资的连续性，我仍然会留在上市公司任职”。

当有投资者提出，修改章程中所涉及的2015年12月31日前，是否意味着疫苗上市的时间为2015年？黄明贵说，通过与相关专家探讨，以及目前实验的进程，2015年前疫苗的基本面情况能得到全面了解。目前乙肝疫苗实验工作进程比较顺利，临床过程没有出现特别的意外情况。重啤决定以后在每个月5日左右，将乙肝疫苗试验的基本情况向股东进行公告。

重庆国资委负责人对时代周报记者坦言，重啤投资乙肝疫苗项目已近十年，但该项目最终能否完成，仍有不确定性，仍存在风险。

但嘉士伯显然对该疫苗项目很有兴趣。嘉士伯亚洲区高级副总裁白荣恩对媒体高调宣称：“这次的收购价格，已经包含了我们对乙肝疫苗的浓厚兴趣。我们虽然不是乙肝方面的专家，也不是做生物制药的，这一块将来发展成怎样，大家都不知道，但我们必须继续支持并投资，我们也希望它有好的命运。”

为消除投资者疑虑，嘉士伯香港6月28日还发表公开声明，称“嘉士伯将努力保持佳辰公司股权结构的稳定性，致力于将其保留在重啤股份内进行发展和壮大，促进该业务的发展”。

重啤最新公告称，6月5日，重庆佳辰召开关于乙肝疫苗Ⅱ期临床研究多中心启动会议。以浙江大学医学院附属第一医院为中心实验室的各家临床单位已确定受试者378例。截至目前，以北京大学人民医院为中心实验室的“乙肝疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的Ⅱ期临床研究”，正在全国16家医院开展临床试验。

据原定临床方案，从最后一批注射的受试者推测，两组Ⅱ期B试验结果将在2011年下半年和2012年下半年完成，随后再进入Ⅲ期临床，在结束Ⅲ期临床后，药物上市的时间指日可待。