中骏置业关连交易 - 收购附属公司的少数股东权益

　　於二零一零年五月二十五日，本集团与卖方（华锋控股有限公司）就收购富拓的全部已发行股本订立收购协议（而富拓间接拥有由本公司持有60%权益的附属公司山西源宏的20%股本权益）。

　　於本通告刊发日期，卖方为山西源宏的主要股东；因此根据上市规则的规定卖方属本公司关连人士。据此，根据上市规则第十四A章的规定收购协议构成本公司的关连交易。

　　监於上市规则规定的适用百分比率为少於2.5%，故收购协议仅须遵守上市规则第14A.45条及第14A.47条的申报及公告规定，并获豁免遵从上市规则第十四A章须经独立股东批准的规定。

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　　日期为二零一零年五月二十五日的收购协议

　　订约方

　　买方：裕威国际有限公司，本公司的全资附属公司。

　　卖方：华锋控股有限公司，一间在英属处女群岛注册成立的公司，主要从事投资控股。

　　将予收购的资产

　　销售股份，相当於富拓的全部已发行股本。

　　卖方涉及销售股份的原来购买成本约为人民币20,000,000元，即富拓按面值配发股份的认购价及卖方在完成前已垫付及将会垫付富拓及其附属公司的股东贷款本金额的总和。

　　代价

　　收购的代价为人民币55,000,000元，须由本集团藉其内部资源以如下方式悉数偿付卖方：

　　(a)於签订收购协议後三个营业日内偿付人民币25,000,000元；及

　　(b)於根据收购协议完成转让销售股份的手续後偿付人民币30,000,000元。代价乃本集团与卖方参考山西省临汾近期可比较物业市价及富拓间接持有山西源宏的股权百分比经公平原则磋商後予以厘定。

　　完成

　　自收购协议订立日期起计30日内完成，而根据收购协议转让销售股份的手续应据此予以完成。

　　富拓的资料

　　富拓乃於二零一零年二月三日在英属处女群岛注册成立的公司，拥有分为50,000股每股面值1美元的法定股本50,000美元，其中100股已予发行并缴足股本以及由卖方实益拥有。

　　依据富拓根据中国公认会计准则编制的未经审核综合账目，富拓於二零一零年四月三十日的未经审核综合净负债额约为人民币1,700,000元。由於富拓最近才注册成立，故其并无过去两个财政年度的经审核或未经审核财务报表。

　　富拓自其注册成立以来并无开始经营任何业务，其唯一重大资产为拥有由本公司拥有60%权益的附属公司山西源宏的20%间接权益。依据山西源宏根据中国公认会计准则编制的经审核账目，山西源宏於二零零九年十二月三十一日的净资产值约为人民币93,000,000元。山西源宏於截至二零零九年及二零零八年十二月三十一日止年度的除税前及除税後及非经常项目後亏损分别约为人民币1,100,000元及人民币1,600,000元。

　　於完成时，富拓将由本公司持有全部权益，并将成为本公司的间接全资附属公司，且其财务业绩将并入本公司账目内。由於收购，本集团於山西源宏的权益将自60%增至80%，且山西源宏将维持作为本公司的间接非全资附属公司。进行收购的理由及裨益

　　本集团主要从事物业发展、物业投资及物业管理。

　　山西源宏主要从事建设及发展位於中国山西省临汾的中骏国际社区，包括住宅房屋及配套商业设施。现预期中骏国际社区将於二零一四年或之後竣工。

　　本集团目前为山西源宏的最大股东。本集团对发展中骏国际社区表示乐观。为改善本集团的财务表现及状况，并将本集团及股东整体回报最大化，董事会认为通过收购富拓从而增持山西源宏权益乃属适当。

　　董事（包括独立非执行董事）认为，收购协议的条款及代价乃按正常商业条款订立且属公平合理，并整体上符合本公司及股东的权益。

　　上市规则的涵义

　　於本通告刊发日期，卖方为山西源宏的主要股东；因此根据上市规则的规定卖方属本公司关连人士。据此，根据上市规则第十四A章的规定收购协议构成本公司的关连交易。

　　监於上市规则规定的适用百分比率为少於2.5%，故收购协议仅须遵守上市规则第14A.45条及第14A.47条的申报及公告规定，并获豁免遵从上市规则第十四A章须经独立股东批准的规定。

　　释义

　　於本通告内，除文意另有规定，以下词汇具有以下涵义：

　　「收购」买方向卖方收购的销售股份

　　「收购协议」买方与卖方於二零一零年五月二十五日就收购订立的买卖协议

　　「董事会」董事会

　　「英属处女群岛」英属处女群岛

　　「本公司」中骏置业控股有限公司，於开曼群岛注册成立的公司，其每股面值0.10港元的股份於联交所主板上市

　　「完成」完成根据收购协议的收购

　　「代价」收购销售股份的总代价人民币55,000,000元

　　「董事」本公司董事

　　「本集团」本公司及其附属公司

　　「港元」香港法定货币，港元

　　「香港」中国香港特别行政区

　　「上市规则」联交所证券上市规则

　　中国」中华人民共和国

　　「买方」裕威国际有限公司，於英属处女群岛注册成立的公司，为本公司全资附属公司

　　「人民币」中国法定货币，人民币

　　「销售股份」富拓股本中总数100股每股面值1美元的普通股，相当於富拓的全部已发行股本

　　「山西源宏」山西源宏房地产开发有限公司，於中国成立的有限责任公司，并为本公司间接非全资附属公司

　　「股东」本公司股东

　　「联交所」香港联合交易所有限公司

　　「美元」美利坚合众国法定货币，美元

　　「卖方」华锋控股有限公司，於英属处女群岛注册成立的公司

　　「富拓」富拓投资有限公司，於英属处女群岛注册成立的公司，紧接完成前其全部已发行股本由卖方拥有

　　「%」百分比