广州广船国际2009年周年股东大会决议及转换非执行董事公告

　　本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之第13.39（5）条及第13.51(2)条而作出。

　　广州广船国际股份有限公司（“本公司”）2009年周年股东大会於2010年5月25日下午1：30时在广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开。

　　由於截至2010年5月6日统计的拟出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数达不到本公司有表决权的股份数总数的二分之一，本公司已於2010年5月10日发布了“2009年周年股东大会提示性公告”，按本公司章程第七十条，本公司可以如期召开2009年周年股东大会。

　　会议由董事长李柱石先生主持，出席会议的股东和股东授权代理人共11人，代表本公司有表决权的股份183,159,054股（其中，股东授权代理人7人，代表本公司有表决权的股份180,905,414股，其中180,889,414股有投票指示），占本公司有表决权股份总数的37.0259%，其中A股股份176,718,526股，占本公司有表决权股份总数的35.7240%，H股股份6,440,528股，占本公司有表决权股份总数的1.3020%。

　　根据本公司《公司章程》第九十七条，本公司董事选举应采用累积投票制，同时，根据该条款规定的累积投票制实施细则，由於本次董事选举因苗健先生工作调动而须补选一名董事，有投票权的总股份数与出席本次股东大会总股份数相同。

　　会议以投票方式表决，审议通过如下决议：

　　（一）以普通决议案方式：

　　1、以183,159,054股赞成,0股反对,分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过2009年度董事会报告。

　　2、以183,159,054股赞成,0股反对,分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过2009年度监事会报告。

　　3、以182,917,054股赞成,0股反对,分别占有效表决票的99.8679%和0%，及242,000股弃权通过2009年度经审核的国内审计师报告。

　　4、以182,917,054股赞成,0股反对,分别占有效表决票的99.8679%和0%，及242,000股弃权通过2009年度经审核的国际核数师报告。

　　5、以182,917,054股赞成,0股反对,分别占有效表决票的99.8679%和0%，及242,000股弃权通过2009年度报告全文。

　　6、以183,159,054股赞成,0股反对,分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过2009年度利润分配预案——按中国企业会计准则编制的母公司的净利润人民币512,728,580.60元为基础，提取10％法定公积金人民币51,272,858.06元之後，以本公司总股份494,677,580为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.28元（含税），共计派发现金红利人民币138,509,722.40元；本年度不实施资本公积转增股本。

　　7、以183,159,054股赞成,0股反对,分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2010年度国内审计师，并授权董事会厘定其酬金。

　　8、以183,159,054股赞成,0股反对,分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2010年度国际核数师，并授权董事会厘定其酬金。

　　9、以183,159,054股赞成,0股反对,分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权同意苗健先生因工作变动原因辞去本公司董事的职务。

　　10、以182,877,054股赞成,282,000股反对,分别占有效表决票的99.8460%和0.1540%，及0股弃权选举崔明先生为本公司董事，任期一年，至2010年周年股东大会之日止。根据本公司第六届董事、监事及高级管理人员薪酬方案，崔明先生年度袍金为人民币8万元。

　　（二）、以特别决议案方式：

　　11、以183,159,054股赞成,0股反对,分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过按广州市工商行政管理局关於企业营业执照注册号变更的统一要求和安排，变更营业执照注册号而修改《公司章程》相关条款，并授权董事会依据有关监管部门的要求（如有）作适当的文字修改。

　　以上议案的相关资料已刊载於上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.chinagsi.com），致股东通函亦已寄发予Ｈ股股东。

　　天健正信会计师事务所有限公司会计师宋勇先生、本公司监事刘仕柏先生及两名股东代表罗广胜先生及韩远淳先生，就本次会议所有的投票表决担任投票审验人。

　　本次会议经广东正平天成律师事务所叶静律师现场验证，并由广东正平天成律师事务所发表法律意见：

　　本次会议的召集和召开程式、出席会议人员资格、召集人资格和表决程式等事宜，均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此做出的各项决议合法有效。

　　转换非执行董事

　　本公司新委任之非执行董事崔明先生之履历及相关资料如下：

　　崔明，男，31岁，会计师，2003年於中央财经大学取得财务管理硕士学位，2003年6月加入在沪东中华造船（集团）有限公司，2004年2月起任职於中国船舶工业集团公司财务部，现任中国船舶工业集团公司财务一处副处长。

　　崔明先生无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何本公司股份权益及无於在过去三年在其他上市公司担任董事职务。就其於2009年周年股东大会上被提名参选非执行董事而言，并没有任何根据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定而须予披露的资料，也没有必须股东垂注的其他事宜。

　　退任的非执行董事苗健先生因工作变动原因辞去本公司董事职务，其已向本公司确认其从第六届董事会的退任无任何需要通知本公司股东的特别事项。董事会谨此向苗健先生为本公司提供的宝贵服务致以谢意。

　　派发截至2009年12月31日止年度之末期股息

　　周年股东大会上已通过宣派每股股份人民币0.28元(含税)的末期股息。股息预期将於2010年7月25日前支付予於2010年4月23日名列本公司股东名册的H股股东（或2010年4月23日下午4：30前向本公司H股股份过户处递交正式填妥之过户文件连同有关股票之受让方）。H股股东的股息将以港币支付。人民币和港币的滙率以宣派股息日之前五个中国大陆工作日（即2010年5月18日至2010年5月24日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准滙率（人民币87.5142元兑港币100元）为准。

　　根据2008年实施的《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对於截止至2010年4月23日的本公司H股股东名册上的所有以非个人名义登记的股东，包括香港中央结算（代理人）有限公司，其他企业代理人或受托人，或其他组织及团体皆被视为非居民企业股东，本公司将扣除10%的所得税後派发末期股息。

　　本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之第13.39（5）条及第13.51(2)条而作出。