信托登记平台筹备追踪：财产登记缓行 整合难题待解

　　随着国家级信托登记平台—自贸区信托登记中心呼之欲出，建立信托登记制度正悄悄进入银监会相关部门的工作日程。

　　知情人士透露，银监会有意将国内各个涉及信托登记的平台进行整合，其中包括中央国债登记结算有限责任公司（下称中债登）、自贸区信托登记中心以及某些地方性信托登记平台等，由信托行业协会统一管理。

　　针对自贸区信托登记中心的建设，银监会相关部门也打算推进信托产品登记与信托财产登记制度的确立。

　　“目前需要解决的，一是谁是整合的牵头方，二是优先采取哪个层面的信托登记制度。”上述人士表示，目前信托公司更希望能尽快推动信托财产登记制度的建立。毕竟，信托财产登记是从属于法律概念，是落实信托破产隔离功能的重要载体，即便信托公司出现经济纠纷或破产，也不会影响信托财产的独立安全。而信托产品登记更像是信托财产受托管理过程中的一种信息汇总载体，对于保障信托财产安全性方面并无太多功用。

　　但是，信托财产登记制度的建立，等于要新设一整套全新的资产登记制度，需要各个部门配合推进，操作难度不小。目前不少信托业人士认为比较稳妥的做法，是先推动信托产品登记制度的设立。

　　在他们看来，一旦信托产品登记制度得以确立，信托产品份额转让业务也有望实现阳光化操作。此前，多家信托公司只能采取信托产品受益权转让的方式，替代信托产品份额转让。但这种做法的一大弊端，是当信托产品出现兑付违约令买家投资受损时，就容易引发产品受益权转让的合规性争议。

　　但是，要整合各个信托产品登记平台，同样并非易事。

　　一位信托公司人士坦言，其中最大的一项挑战，就是如何统一规范信托产品登记的信息披露，各个公司的自我保护心理将为这项工作推进带来很多难题。

　　此前，有地方性信托登记平台向多家信托公司征求产品信息披露频率的意见，就出现各家信托公司意见不一的局面，有些提出每月定期更新，有些则建议信托产品出现重大变化时才做信息更新。

　　“这些信托公司之所以提出不同意见，一是为了降低产品信息披露成本，二是基于保护某些产品隐秘信息的考量。”他表示。

　　雏形“隐现”

　　在这些信托业内人士眼里，一旦银监会相关部门开始整合各个信托登记平台，最有可能的牵头方，就是中债登。毕竟，中债登在信托登记制度建设方面做了大量准备工作。

　　自2012年11月全国信托数据库一期暨信托产品登记系统上线以来，中债登公司就要求国内所有信托公司按时递交所有信托产品信息，实现包括信托产品初始登记、信托登记账户开立、受益权份额确认等在内的多项功能。

　　去年初，银监会相关部门还启动信托产品登记系统二期升级暨信托非现场系统整合工作，要求信托公司新发产品在成立后的7个工作日内，必须在这个信托产品登记系统进行登记，并向监管部门进行数据报送。

　　有市场消息称，去年10月银监会批准全国性信托登记平台落户自贸区后，相关部门也有意让中债登牵头组建一个新公司，负责运营自贸区信托登记中心。

　　“之所以要引入中债登，就是基于其对信托产品登记有强制性要求，能尽快帮助自贸区信托登记平台实现所有信托产品的信息收集。”一位接近自贸区信托登记中心的知情人士表示，以往，地方性信托登记中心往往对信托公司实行自愿性信托登记，导致有些公司会隐藏某些信托产品的客户资料、运营状况等关键信息。

　　不过，中债登究竟以何种角色参与自贸区信托登记中心的建设，目前还没有最终定论。

　　但在上述信托业内人士看来，中债登所建立的一套信托产品登记操作流程，很有可能成为信托产品登记制度建立的雏形。而这套产品登记制度目前需要解决的，是对信托资产安全的法律保障问题。

　　一位信托公司人士曾向记者感慨，此前他所在的信托公司曾发生一款产品逾期兑付，当时有投资者打算向法院提出讼诉，要求冻结信托公司某些信托资产（其实是信托公司其他产品的质押资产），所幸信托公司迅速找法院进行沟通，才确保相关信托资产的独立安全。

　　在他看来，这正是信托登记制度缺失留下的隐患，在实际操作过程，信托公司仅仅在信托文件中规定信托登记事宜，或者在委托人把初始信托财产转移给受托人（通常指信托公司）设立信托计划时，仅仅采用抵押、质押登记及公证等方式做“过户登记”，作为信托登记的替代方式，从而导致信托财产独立性难以保障。

　　“要真正建立具有信托财产法律保障的产品登记制度，就要推进信托财产登记制度。”他告诉记者，但这操作起来绝非易事，等于要建立一套全新的资产登记制度，需要国务院相关部门先给予行政许可，然后再和各个部委协商制定具体的财产登记法规与操作流程。

　　记者多方了解到，正是考虑到信托财产登记制度设立的操作难度，目前相关部门也倾向先推动产品登记制度建立，等待时机成熟再考虑推进信托财产登记制度。

　　防范风险为主

　　随着信托登记制度的确立，信托产品份额转让业务也有望实现阳光化操作。

　　一位信托公司产品创新部人士透露，此前他所在的信托公司产品受益权转让平台曾考虑引入其他信托公司产品，最终无奈放弃。究其原因，一是市场缺乏行业性的信托登记制度，就无法对其他公司产品运作状况了如指掌，解决买卖双方的产品信息不对称问题；二是引入其他信托公司产品，就可能要额外承担这些产品刚性兑付义务，这可是信托公司不愿买单的。

　　若产品登记制度得以确立，即便信托产品出现逾期兑付，信托公司也有法律依据，让买家对信托产品份额卖方与发行机构进行问责。

　　“更重要的是，信托产品受益权的转让，多是信托公司自身的业务创新，但由于缺乏相关政策指引，也存在某些法律隐患。”他认为，而信托登记制度的确立，无形间会推进信托产品份额的直接转让。

　　但记者多方了解到，银监会相关部门之所以推进信托产品登记平台建设，首要目的仍是防范风险，而不是打通信托产品份额转让的产业链。

　　上述知情人士透露，相关部门担心信托产品登记制度的缺乏，容易导致某个机构将某项资产反复包装，质押给多家信托公司发行产品募资，从而留下产品风险隐患；其次是通过信托产品的信息登记，相关部门也能及时了解信托产品是否销售给合格投资者，有没有在产品销售环节加以误导。

　　这意味着，自贸区信托登记中心需要在业务职能重点方面有所转变。

　　记者多方了解到，此前自贸区信托登记中心已初步形成信托产品受益权转让的相关操作方案，比如采取一对多的撮合交易制度，要求合格投资者的最低投资额度不低于100万元等。

　　“目前自贸区信托登记中心的工作重点，会优先放在完善信托产品登记制度的建立。”上述知情人士表示。