制药企业并购重点：文化融合润物无声

　　

　　 　　　

　　 　　

　　 　　11月23日，广药集团旗下两上市公司广州药业和白云山A分别公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易方案。两股于11月23日开市起停牌，并于审核结果公告后复牌。这标志着广药集团整体上市的进程又推进一步。

　　  

　　 　　广药集团的重组上市并非近期的孤例。天方药业日前再次发布公告，宣布将于12月12日召开股东大会，再次审议9月底被股东大会表决否定的中国医药吸收合并天方药业的重组方案，中国通用技术集团（以下简称“通用技术”）医药板块重组再次闯关。

　　  

　　 　　有分析人士认为，今年以来具有关联性质的上市公司之间的换股重组数量明显增加，一方面与监管层的要求有关，另一方面也是上市公司为未来的资本运作清除障碍。但随后如何规整内部资源，突出企业的主打品牌，增强影响力，还是摆在众多掌舵人面前的一大考验。

　　  

　　 　　重组消除同业竞争

　　  

　　 　　集中度不高，是我国工业经济结构存在的一大通病，医药行业同样如此。《医药工业“十二五”发展规划》中明确指出，目前医药工业的产业集中度低，企业多、小、散的问题依然突出，因而鼓励优势企业实施兼并重组，要求2015年前达到医药工业前100位企业的销售收入占全行业50%以上的目标。

　　  

　　 　　在上药、华润、广药等大型医药集团势头凶猛的整合冲击下，三大医药央企之一的通用技术也需要通过重组进一步做大做强企业，因而其有意促成旗下天方药业与中国医药重组的举措并不意外。目前，通用技术下属医药工商贸业务较为独立分散，产业资源无法有效整合，协同效应无法充分发挥，因此，亟须对下属医药资产进行整合，打造统一的医药产业平台，实现通用技术医药业务的整体上市，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应。

　　  

　　 　　而通过重组，中国医药和天方药业还可消除以前存在的同业竞争问题。依照计划，重大资产重组完成后，中国医药的工业领域业务涉及的产品将主要集中于抗病毒及抗感染领域，成为覆盖医药行业完整产业链的综合性医药企业。券商分析也认为，重组有利于公司资产，尤其是工业资产的丰富。重组后，新中国医药除拥有天方药业原有资产外，还将拥有三洋、武汉鑫益、新疆天方、新兴华康股权，可建立统一的研发平台，为公司向综合性医药企业方向发展奠定基础。而且中国医药将成为通用技术下唯一的医药上市公司平台，战略价值重大。

　　  

　　 　　尽管9月底中国医药换股吸收合并天方药业的方案因天方药业的表决结果无法达到2/3的支持而失败，使通用技术医药板块重组受挫。但天方药业董事会秘书刘宁宇在再度召开股东大会的公告发布后表示，重组方案有利于实现股东利益的最大化，为了尽快实现资产整合，解决母公司通用技术内部的同业竞争和关联交易等问题，公司决定将原方案再次提交股东大会审议。

　　  

　　 　　“近亲”换股合并

　　  

　　 　　相比之下，广药集团的重组则趋于明朗。广州药业董秘庞建辉日前表示，停牌不会太久，按法规和以往重组案来看，证监会通常在5个工作日后会出审批结果。事实上，自去年11月正式启动重组以来，广药集团总经理李楚源已多次在公开场合谈及，重组后的新广州药业将成为广药集团主要医药资产和业务的单一上市平台，预计未来10年，重组广药的整合效应或超10亿元，将成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。

　　  

　　 　　尽管并购重组是当今企业在竞争过程中的一种常见战略方式，但有国外研究机构对全球并购重组案例的调查发现，近2/3的并购以失败告终，只有近1/4的并购成功。中国医药与天方药业、广州药业与白云山A，这种“近亲型”的医药上市公司换股合并案例，上一桩就是2010年的上海医药并购上实医药和中西药业。由于属于上市公司实际控制人有意促成旗下上市公司换股合并重组，因而改革及整合前景多被看好。

　　  

　　 　　今年以来，上海医药公司管理层变动幅度较大，直接带来公司资本运作的放缓，外延发展低于预期。不过在9月底，上海医药公司高管再次以绩效奖金从二级市场购入A股18.94万股，体现了管理层对于未来发展的信心，分析人士预计随着新管理层步入正轨，上海医药的并购有望重新启动。从三季报披露的数据看，上海医药并购后的经营状况延续内生式增长。第三季度，上海医药制药工业取得收入73.44亿元，同比增长9.25%，较二季度5.8%的增速有明显提升；分销实现收入439.3亿元，同比增长29.8%，增速较二季度34.9%有所放缓；三季度整体收入同比增长16.4%，环比二季度增长3.3%，发展比较稳定。因分销增速远高于工业，整体毛利率下降至13.2%，但因为分销的低费用率，整体营业费用率和管理费用率均有下降，营业利润率同比持平，盈利能力维持稳定趋势。

　　  

　　 　　可以想见，上市公司的实际控制人整合旗下上市公司，往往侧重于合并后有利于资产的保值、增值，实现股东利益最大化。但新公司的发展与内部整合效率有莫大关联，尤其是业内长期存在的子公司产品结构、销售渠道和网络单独运行，各自为政，存在同业竞争等问题，单纯依靠重组并不能解决子公司之间存在的问题，需要企业管理层在战略、营销和市场等方面进一步整合。

　　  

　　 　　文化融合为成败关键

　　  

　　 　　广药集团旗下同样存在类似问题，管理者迫切地期望改变这一局面。在上市公司重组方案面世之前，广药集团就已着手尝试通过“11X”发展模式，打破属下企业在现有体制机制上的障碍和制约，整合各企业的有生力量和积极因素，以提高综合竞争力。早在2011年上半年，广药集团就开始在工商合作、科技资源、品牌宣传、政府事务等方面进行整合。工商一体化方面，发挥了集团内工业企业和商业企业各自优势，着手打造基药招标配送、OTC零售网络配送、大宗原辅材料进出口、小品种销售、营销俱乐部等一体化平台，建立起集团内工业企业和商业企业的战略合作机制；科技资源一体化方面，发挥广药研究总院的优势，进一步整合了集团内外科研人才、设备资源；品牌宣传一体化方面，规范了“广药GPC”在司属企业形象和品牌宣传上的运用，强化广药品牌形象。此外，广药集团政府事务一体化平台即为广州市市政服务中心在广药集团设立的基层服务工作站。

　　  

　　 　　广药方面人士向记者表示，在一系列内外部资源整合后，现在基本形成以采芝林及相关GAP公司为主体的中药材采购平台，以进出口公司为主体的大宗原辅料采购平台，以保联公司为主体的进口设备采购平台，以白云山总厂、科技公司为主体的处方药销售平台，以白云山和黄、南阳冠宝为主体的非处方药销售平台，以广州王老吉大健康公司为主体的生产销售大健康产品平台，以海马广告公司为主体的广告资源整合平台，各种生产要素得到高度集中和充分利用，整体的综合实力和市场竞争力明显增强。

　　  

　　 　　也有研究者指出，并购后企业文化不能很好地整合往往成为失败的原因中非常重要的因素。研究者援引华北制药集团在冀中能源集团重组华北制药后文化融合的经验，指出冀中能源集团与华北制药企业文化实现成功融合的秘诀在于，他们寻找到了企业文化交集点，梳理内在联系；注重文化动情点，打通心理屏障，体现文化融合的亲和力；掌控融合平衡点，坚持统分适度，打造企业的品牌力；把握融合节奏点，做到润物无声，逐步汇聚文化向心力；选准融合切入点，推行关键措施，激发出文化融合驱动力。国药控股股份有限公司总裁魏玉林也坦言，近年，国药控股兼并重组力度很大，企业规模越来越大，在整个集团文化建设过程中，集团文化管控如何去做，怎样进行文化融合，也是他们曾经面临的问题。

　　  

　　 　　作为股改的最后一年，“末班车”效应愈加明显，不少计划重组或股改还没完成的企业均在发力，医药市场亦见此态，被列举出来的原因也大都类似，避免同业竞争、打造统一经营平台、整合集团资源、完善产业链、提高盈利能力等等.( 作者：李蕴明)