常山药业上市前董秘辞职 或已不符合发行条件

　　就在昨日，《每日经济新闻》报道《常山药业未上市或已变脸 招股书隐瞒关键数据》，揭示出即将上市的常山药业所隐藏的巨大业绩风险，引起市场高度关注。然而，让记者始料不及的是，常山药业的问题还不止这一点。经记者深度调查后发现，常山药业近年来高管变动频繁，这其中最离谱的是，就在公司过会之后、上市前夜，董秘兼副总经理李英俊突然宣布辞职，让人颇为不解。更让人意外的是，根据证监会的相关规定，董秘上市前辞职或已经与上市公司发行条件不符。

　　高管频繁更换

　　频繁更换高管，这对公司来说并非好事，其背后往往是公司治理混乱和业绩变脸的先兆，最典型的例子就是上半年被查出欺诈发行上市的*ST大地(002200，收盘价14.25元)，其事发前就曾频繁更换高管和审计机构。如今，常山药业也出现了高管频繁变动的情况，从2008年9月至今，如果把公司副总经理兼董事会秘书李英俊包括在内的话，公司共有3位高管离职。

　　《招股书》显示，2008年9月，因王文明在异地居住而无法在公司专职工作，常山药业决定免去王文明的总经理职务，聘任姬胜利为公司总经理；2009年5月，公司聘任王志华为副总经理，但在2010年4月，王志华的副总经理职务被免去。此外，2009年11月，公司聘任张志英为公司副总经理兼质量总监、李英俊为公司副总经理兼董事会秘书，张威为公司副总经理兼财务总监。6月20日，常山药业预先披露《招股书》之后，记者还曾就一些问题与李英俊进行了交流。没想到，仅仅一个月后，常山药业于7月29日在《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露，2011年7月，李英俊因故辞去副总经理兼董事会秘书，同时公司聘任副总经理、财务总监张威兼任董事会秘书。

　　随后，《每日经济新闻》记者向常山药业证券部一位工作人员询问此事，他向记者证实，李英俊确实已从公司离职。资料显示，李英俊曾在多家公司担任证券部相关职位：2000年10月至2004年6月，任安徽丰原生物化学股份有限公司 (现中粮生化，000930)证券部经理助理、副经理；2004年6月至2009年9月，任泰格生物技术股份有限公司董事会秘书、证券部经理；2009年10月进入常山药业担任副总、董秘。

　　或已不符合发行条件

　　2009年3月31日，证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　但根据常山药业《招股书》披露的内容，常山药业不仅两位副总经理发生变动，就连董秘也在公司IPO期间辞职，这是否已经违反了上述规定呢？

　　北京盈科(武汉)律师事务所律师周传荣告诉 《每日经济新闻》记者，证监会上述规定的时间两年内，一般应该从其预先披露《招股书》开始算起，而重大变动的范围大致应该包括公司董事长、总经理、财务总监、董秘等职务没有发生变化。因为如果上市公司高管团队发生重大变化的话，不利于保持团队稳定，进而就有可能损害投资人的利益。而像常山药业这种情况，不仅上市前总经理曾发生变动，去年副总经理也有变动，就连董秘都在过会后辞职，说明可能“有问题”。甚至严重的话，需要重新走程序，即重新报材料，重新审核。对于常山药业而言，上述高管变动情况已经涉嫌违规。

　　北京长安律师事务所律师周浩告诉《每日经济新闻》记者，高管人员变动是否属于重大变动，并没有特别具体和详细的规定，应该主要从是否影响其主营业务及主营业务收入来判断。但是，董事长和总经理变动的话，就应该属于重大变动。至于董秘变化的影响大小，则要看其具体负责公司的哪些事务。

　　总经理薪酬高得离谱

　　在公司的高管中，值得一提的是常山药业现任总经理姬胜利。

　　《每日经济新闻》记者了解后发现，曾经是山东大学副教授的常山药业总经理姬胜利，2008年加入常山药业，其2010年年薪高达74.4万元。这一收入不仅是常山药业所有高管中年薪最高的，而且数倍于公司其他高管的年薪，甚至高于同行业公司千红制药(002550，收盘价34.60元)总经理2010年的年薪(63万元)。2010年，千红制药实现净利润1.5亿元，是常山药业当期净利润(6019万元)的2.5倍。

　　与行业龙头海普瑞(002399，收盘价31.99元)相比也显得异常。海普瑞2010年年报显示，公司董事、总经理单宇年薪为90.5万元，公司董事长李锂年薪为94.6万元，但是海普瑞公司高管年薪普遍高于上述两家公司，以副总经理而言，三位副总的收入在41万元至83.6万元之间，其中收入最高者与总经理相差并不大。此外，与千红制药一样，海普瑞不仅营收远远超过常山药业，2010年其实现净利润12.1亿元，是常山药业当期净利润的20倍左右。

　　事实上，常山药业不仅给了姬胜利相当高的年薪，还在公司上市前夕，给了他“突击入股”的机会。2009年12月29日，常山药业进行了增资扩股，姬胜利以每股4元的价格认购367.50万股，总金额合计1470万元，增资完成后姬胜利持有常山药业的股份比例为4.55%。然而有意思的是，姬胜利“突击入股”所用的这笔钱绝大部分却是向别人借的。

　　北京市竞天公诚律师事务所为常山药业出具的一份《补充法律意见书》透露，姬胜利1470万元增资款中，70万元为姬胜利家庭自有资金；其余1400万元是借款，年利率为6%。但无论怎么算，姬胜利的这笔投资相当划算，以常山药业目前确定的28元/股的发行价计算，仅用了不到两年时间，这笔股权投资的市值就已经翻了7倍，逾1亿元，即使按照约定减去利息，姬胜利也仍然差不多可以跻身亿万富翁行列。