贝因美首次公开发行股票上市公告书

　　（住址：浙江省杭州市天目山路１６０号国际花园Ｂ１７层）

　　保荐人（主承销商）

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人持有的公司股份；离任６个月后的１２月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的５０％。

　　公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让本人／本公司／本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ 股股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］４１６号”文核准，本公司不超过４，３００万股社会公众股公开发行工作已于２０１１年３月２２日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为４，３００万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售８５８万股，网上定价发行３，４４２万股，发行价格为４２．００元／股。

　　经深圳证券交易所《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］１０９号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“贝因美”，股票代码“００２５７０”；其中本次公开发行中网上定价发行的３，４４２万股股票将于２０１１年４月１２日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年４月１２日

　　３、股票简称：贝因美

　　４、股票代码：００２５７０

　　５、首次公开发行后总股本：４２，６０５万股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：４，３００万股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东Ｐｅｒｐｅｔｕａｌ Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、平安财智投资管理有限公司、ＣＥＬ Ｂａｂｙ Ｆｏｏｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＳｅａＢｒｉｇｈｔ Ｃｈｉｎａ Ｂａｂｙ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｆｉｒｓｔ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：若公司在２０１０年９月３０日之前刊登招股说明书，本公司承诺自２００９年９月３０日起３６个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司未能在２０１０年９月３０日之前刊登招股说明书，本公司承诺自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人持有的公司股份；离任６个月后的１２月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的５０％。

　　公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让本人／本公司／本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的３，４４２万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易时间

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　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐机构：平安证券有限责任公司

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　１、公司中文名称：浙江贝因美科工贸股份有限公司

　　英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｂｅｉｎｇｍａｔｅ Ｓｃｉｅｎｔｉｆｉｃ－Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ－ Ｔｒａｄｅ Ｓｈａｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　２、法定代表人：谢宏

　　３、注册资本：４２，６０５万元（发行后）

　　４、设立日期：１９９９年４月２７日

　　５、住所及邮政编码：杭州市天目山路１６０号国际花园Ｂ１７层；３１０００７

　　６、经营范围：开发、生产、销售婴幼儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百货、并提供相关咨询等服务，定型包装食品的销售（范围详见《卫生许可证》，有效期至２０１２年０２月２６日）。

　　７、主营业务：婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务。

　　８、所属行业：Ｃ０３　食品制造业

　　９、电　　话：０５７１－２８９３３５１０　　传真：０５７１－２８０７７０４５

　　１０、互联网址：ｗｗｗ．ｂｅｉｎｇｍａｔｅ．ｃｏｍ

　　１１、电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｂｅｉｎｇｍａｔｅ．ｃｏｍ

　　１２：董事会秘书：刘晖宇

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员持有公司的股票情况

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　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　贝因美集团有限公司持有１６，４７２．３３万股，占公司发行后股本的３８．６６％，为公司控股股东；谢宏先生持有贝因美集团有限公司５５％的股权，间接持有公司发行后股本的２１．２６％，为公司的实际控制人。

　　谢宏，男，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居住权，双学位学历，身份证号码：３３０１０６１９６５０４１４＊＊＊＊。现任本公司董事长兼总经理，兼任贝因美集团董事长。此外，谢宏还担任杭州市婴童行业协会会长、浙江工商大学客座教授、浙江省工商联直属商会常务副会长、中国红十字会理事、浙江妇幼婴童产业商会会长、浙江省优生优育协会副会长、中国食品科学技术学会常务理事、中国儿童食品分会常务理事、全国青少年儿童食品安全行动专家委员会委员、全国特殊膳食标准化技术委员会委员等社会职务。

　　谢宏先生是我国第一批食品卫生（现为食品安全）专业本科生，毕业后曾在杭州商学院（浙江工商大学前身）、浙江大学学习及工作，期间从事食品科学、婴童生养教知识研究。截至目前著有《造就冠军宝贝》、《婴童营养及科学喂养》、《系统经营论》、《谢宏真道理》等１９部论著，拥有丰富的食品营养卫生及育婴专业理论知识。

　　（１）本公司控股股东贝因美集团控制的企业

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　　（２）除贝因美集团外，实际控制人谢宏先生控制的其他企业

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　　本公司控股股东和实际控制人控制的企业的具体情况详见刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书第７７页至第８１页相关内容。

　　四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况

　　此次发行后，公司股东总数为：４０，７８７户。

　　本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　１、发行数量：４，３００万股。

　　２、发行价格：４２．００元／股，对应的市盈率为：

　　（１）４２．４２倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（２）３８．１８倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　３、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为８５８万股，有效申购数量为４，０２６万股，网下摇号配售中签率为２１．３１１４８％，认购倍数为４．６９倍。本次网上定价发行３，４４２万股，中签率为３．２９９２１６５０８０％，超额认购倍数为３０倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

　　４、募集资金总额１，８０６，０００，０００．００元。天健会计师事务所有限公司已于２０１１年４月６日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔２０１１〕１０１号《验资报告》。

　　５、发行费用总额：１０２，３９１，６６６．３０元，明细如下：

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　　每股发行费用：２．３８元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。

　　６、募集资金净额：１，７０３，６０８，３３３．７０元。

　　７、发行后每股净资产：６．５９元（按照２０１０年１２月３１日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

　　８、发行后每股收益：０．９９元／股（以公司２０１０年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

　　第五节 其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自２０１１年３月２２日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所没有变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨宇翔

　　联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

　　邮 编：５１８０４８

　　电 话：０２１－６２０７８６１３

　　传 真：０２１－６２０７８９００

　　保荐代表人：曹玉江、谢运

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于浙江贝因美科工贸股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：浙江贝因美科工贸股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，浙江贝因美科工贸股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐浙江贝因美科工贸股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：浙江贝因美科工贸股份有限公司

　　2011年4月8日