哈药集团五届二十六次董事会决议公告

　　证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2011-011

　　哈药集团股份有限公司

　　五届二十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2011年4月6日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：

　　一、2010年度报告正本及摘要（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　二、2010年董事会工作报告（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　三、2010年总经理工作报告（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　四、2010年度财务决算及2011年财务预算的报告（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　公司预计2011年实现营业收入145亿元，同比增长15.67%。

　　五、2010年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　董事会同意2010年度核销应收账款坏帐损失1,071万元,核销其他应收款损失550万元，核销固定资产的原值合计6,885万元，净额932万元，核销存货损失720万元。

　　六、2010年度利润分配预案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　经北京兴华会计师事务所有限公司审计确认：公司2010年度母公司实现净利润1,040,302,534.25元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积104,030,253.43元，加上年初未分配利润2,282,097,877.28元，减本年已分配现金股利608,582,681.77元，2010年可供分配利润为2,609,787,476.33元。

　　根据公司利润实现情况和回报股东需要，公司2010年度利润分配及盈余公积转增股本预案为：拟以2010年末总股本 1,242,005,473股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.80元（含税），共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至 1,614,607,115股。

　　七、关于公司2011年日常关联交易预计及2010年日常关联交易补充确认的议案（关联董事伍贻中回避表决，其余6名董事表决，同意6票，反对0票，弃权0票）。

　　详见公司关于2011年度日常关联交易预计及2010年度日常关联交易补充确认的公告。

　　八、关于会计师事务所2010年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在2010年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供2011年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2010年的审计报酬80万元。

　　九、关于购买短期银行理财产品的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　为合理使用资金，最大程度地提高资金使用效益，董事会同意公司在资金短暂闲置期间购买银行短期理财产品（非投资股市），额度为不超过5亿元，期限不超过一年，并授权公司管理层办理相关事宜。

　　十、关于董事会换届的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　同意提名张利君先生、吴志军先生、伍贻中先生、刘波先生、刘占滨先生、李本明先生、王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生为公司第六届董事会董事候选人，其中王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并就提名独立董事候选人事宜公开发表《独立董事提名人声明》，上述董事候选人尚需公司股东大会以累积投票制度选举通过。

　　公司现任独立董事匡海学先生、黄明女士和于逸生先生发表独立意见认为：公司第六届董事会的组成合理，董事候选人的提名推荐程序符合法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，可以提交公司股东大会选举。

　　公司第六届董事会董事及独立董事候选人简历见附件一；

　　公司独立董事提名人声明见附件二；

　　公司独立董事候选人声明见附件三；

　　上述第一、二、四、六、七、八、十项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月六日

　　附件一：第六届董事会董事候选人简历

　　张利君，男，1957年生人，研究生学历。曾任哈尔滨北方制药厂厂长，本公司药材分公司经理，本公司董事，副总经理兼哈药集团医药有限公司董事长、总经理，哈药集团制药六厂厂长。现任本公司董事长兼总经理。

　　吴志军，男，1957年生人，博士，研究员级高级工程师，曾任原哈尔滨制药二厂副总工程师、总工程师、副厂长，哈药集团制药总厂副厂长，本公司副总工程师、总工程师兼哈药集团中药有限公司董事长、总经理。现任本公司董事、副总经理、哈药集团制药总厂厂长。

　　伍贻中，男，1952年生人，美国国籍，美国纽约大学商学院工商管理硕士，美国注册会计师，曾任中美史克财务总监，葛兰素史克中国处方药部财务总监，诺华制药中国处方药部财务总监。现任本公司董事，哈药集团有限公司财务总监。

　　刘波，男，1963年生人，研究生学历，高级会计师。曾任哈尔滨制药二厂财务处副处长、处长，本公司财务管理部副部长、部长、副总会计师。现任本公司董事、总会计师。

　　刘占滨，男，1963年生人，研究生学历，享受研究员级待遇。曾任哈药集团中药二厂、中药三厂、世一堂厂长兼党委书记，哈药集团中药有限公司董事长兼党委书记。现任哈药集团三精制药股份有限公司董事长、总经理兼党委书记。

　　李本明，男，1958年生人，大专学历，副主任药师，执业药师。曾任哈药集团医药有限公司副总经理兼药品分公司经理、总经理。现任哈药集团医药有限公司董事长、总经理。

　　王振川，男，1945年生人，研究生学历，副研究员，二级大检查官。曾任中央办公厅机要保密局副局长、局长，黑龙江省副省长，最高人民检察院副检察长。现任中国检察官教育基金会理事长。

　　陈淑兰，女，1946年生人，大学学历，黑龙江省医药专业委员会委员。曾任黑龙江省食品药品监督管理局副局长、党组成员。现任黑龙江省医药行业协会会长。

　　王福胜，男，1964年生人，博士、会计学专业教授。曾任哈尔滨工业大学管理学院会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展有限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董事。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系主任。

　　附件二：独立董事提名人声明

　　提名人哈药集团股份有限公司董事会，现提名王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生为哈药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任哈药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与哈药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括哈药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人王福胜先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授或者会计学博士学位等资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：哈药集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月六日

　　附件三：独立董事候选人声明

　　本人王振川、陈淑兰、王福胜，已充分了解并同意由提名人哈药集团股份有限公司董事会提名为哈药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任哈药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括哈药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、王福胜先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授或者会计学博士学位等资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任哈药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：王振川 陈淑兰 王福胜

　　二〇一一年四月六日

　　股票简称：哈药股份 证券代码：600664 编号：临2011-012

　　哈药集团股份有限公司

　　五届十二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第五届监事会第十二次会议于2011年4月6日召开，会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李大平先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、2010年度报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　对公司编制的2010年度报告提出如下审核意见：

　　1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

　　2、年报的内容符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2010年度的经营和财务状况；

　　3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、2010年监事会工作报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　三、2010年度财务决算及2011年财务预算的报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　四、2010年度利润分配预案(3票赞成，0票反对，0票弃权)。

　　五、关于监事会换届的议案（3票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　同意提名李大平先生、徐爱敏女士为公司第六届监事会监事候选人。方祖基先生作为职工监事已由公司职工代表选举通过，李大平先生、徐爱敏女士尚需提交公司股东大会以累积投票制度选举通过。

　　公司第六届监事会监事候选人简历见附件。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月六日

　　附件：第六届监事会监事候选人简历

　　李大平，男，49岁，硕士研究生学位，研究员级高级工程师。曾任哈药集团制药四厂副厂长、总工程师，哈药集团有限公司总经理助理、副总经理。现任公司第五届监事会主席，哈药集团有限公司党委副书记兼任纪委书记、工会主席。

　　方祖基，男，53岁，大专学历，高级政工师。曾任本公司组织部人事教育处干事、党委组织员。现任公司第五届监事会监事，党委组织部部长。

　　徐爱敏，女，44岁，大专学历，高级会计师。曾任哈药集团有限公司审计部副部长。现任哈药集团股份有限公司第五届监事会监事，哈药集团有限公司财务部长。

　　证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2011-013

　　哈药集团股份有限公司关于公司

　　2011年日常关联交易预计及2010年

　　日常关联交易补充确认的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、预计2011年全年日常关联交易

　　预计2011年全年日常关联交易明细表

　　单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

交易 　　类别	产品、原材料、劳务名称	关联人名称	预计金额	上年发生 　　总金额
1.向关联人采购与主业生产有关的各种原材料	原料	哈尔滨医药供销有限责任公司	90,000,000.00	80,575,031.56
	原料	哈药集团三精制药股份有限公司	30,000.00
		小 计	90,030,000.00
2.向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品	商品	哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	35,000,000.00	69,855,346.00
	商品	哈药集团生物工程有限公司	70,000.00
	商品	哈尔滨医药供销有限责任公司	300,000.00
	商品	哈药集团三精制药股份有限公司	48,000,000.00
		小 计	83,370,000.00
3.受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品	产品	哈药集团生物工程有限公司	350,000.00	116,783,779.73
	产品	哈药集团三精制药股份有限公司	180,000,000.00
		小 计	180,350,000.00
合计			353,750,000.00	267,214,157.29

　　二、2010年度日常关联交易补充确认情况

　　2010年4月28日，公司五届十八次董事会审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》，对公司与关联公司2010年度日常关联交易进行了预计，并提请公司于2010年5月20日召开的2009年度股东大会审议通过。公司向关联方公司采购原材料的关联交易金额预计为8,800万元，报告期实际发生8,057.5万元；销售产品的关联交易金额预计为15,068万元，报告期实际发生6,985.53万元；受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的关联交易金额预计为9,259.5万元，报告期实际发生11,678.38万元，超出预计金额2,418.88万元。2010年度部分关联交易金额超过预计上限，所涉及关联交易具体内容为：

　　2010 年度公司日常关联交易补充确认明细表：

　　单位：人民币万元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

关联交易类别	产品、原材料、劳务名称	关联人名称	2010年实际 　　发生额	2010年预计
1.向关联人采购与主业生产有关的各种原材料	原料	哈尔滨医药供销有限责任公司	80,575,031.56	88,000,000.00
	小计		80,575,031.56	88,000,000.00
2.向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品	商品	哈药集团生物疫苗有限公司	150,928.99
	商品	哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	25,808,131.79	47,600,000.00
	商品	哈药集团生物工程有限公司	131,936.42	580,000.00
	商品	哈尔滨医药供销有限责任公司	234,218.80	500,000.00
	商品	哈药集团三精制药股份有限公司	43,530,130.00	102,000,000.00
	小计		69,855,346.00	150,680,000.00
3.受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品	产品	哈尔滨医药供销有限责任公司		3,050,000.00
	产品	哈药集团生物工程有限公司	348,627.72	20,545,000.00
	产品	哈药集团三精制药股份有限公司	116,435,152.01	69,000,000.00
	小计		116,783,779.73	89,545,000.00

　　2010年度受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的关联交易金额超出预计的主要原因为出于业务拓展需要，报告期内公司所属子公司与哈药集团三精制药股份有限公司开展日常购销业务所致, 超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了"三公"原则，未导致资金占用和公司利益损失。公司今后将加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，杜绝类似情况的发生。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）哈尔滨医药供销有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李建华

　　注册资本：800万元人民币

　　注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号

　　主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等

　　2、与本公司的关联关系：

　　哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：90,000,000.00元；

　　向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：300,000.00元。

　　（二）哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：那志光

　　注册资本：50万元人民币

　　注册地址：哈尔滨市香坊区上军民街1号

　　主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健品

　　2、与本公司的关联关系：

　　哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司是本公司参股公司。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：35,000,000.00元。

　　（三）哈药集团生物工程有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：王伟权

　　注册资本：18,606.55万元人民币

　　注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街180号

　　主营业务：重组产品、原料药、冻干粉针剂、小容量注射液、软膏剂等

　　2、与本公司的关联关系：

　　哈药集团生物工程有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：70,000.00元；

　　受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：350,000.00元。

　　（四）哈药集团三精制药股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：刘占滨

　　注册资本：386,592,400元人民币

　　注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路76号

　　主营业务：医药制造、医药经销、投资管理；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造、工业旅游等

　　2、与本公司的关联关系：

　　哈药集团三精制药股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

　　向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：30,000.00元；

　　向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：48,000,000.00元。

　　受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：180,000,000.00元。

　　四、定价政策和定价依据

　　定价政策：

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　定价依据：

　　1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

　　2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

　　关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司、哈药集团三精制药股份有限公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

　　关联销售方面，哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈药集团生物工程有限公司、哈尔滨医药供销有限责任公司、哈药集团三精制药股份有限公司等关联企业是公司的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

　　受关联人委托代为销售产品方面，哈药集团三精制药股份有限公司、哈药集团生物工程有限公司等关联企业生产或经营的产品有较强的市场竞争力，我公司是其固定的客户，通过我公司对其产品的销售，为其建立了稳定的销售渠道，同时也为我公司带来了效益。

　　该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

　　六、审议程序

　　（一）本公司在五届二十六次董事会上审议了《关于公司2011年日常关联交易预计及2010年日常关联交易补充确认的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

　　（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案。本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月六日