桂林三金药业股份有限公司资产收购公告3.22

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　１．２０１１年３月１５日，桂林三金药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）与常德市城市建设投资集团有限公司（下称“常德城建投”）签订了《股份转让协议》，收购常德城建投所持的三金集团湖南三金制药有限责任公司（下称“湖南三金”）３０％股权。在经审计和评估所对应的资产价值基础上，本公司与常德城建投双方协商，上述标的股权转让价款最终确定为：人民币９００万元。本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　２．本次收购已获得湖南省常德市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“常德市国资委”）的批复。

　　二、交易对方的基本情况

　　１．交易对方的名称：常德市城市建设投资集团有限公司

　　企业性质：国有独资有限责任公司

　　注册地：常德市洞庭大道中路１１８８号

　　主要办公地点：常德市洞庭大道中路１１８８号

　　法定代表人：赵国平

　　注册资本：人民币５亿元整

　　营业执照注册号：４３０７００００００１０３１８

　　主营业务：从事城建项目及城市基础设施、农村路网的投资开发、建设和城市水务、制药产业的投资经营等。

　　股东为常德市国资委。

　　２．常德城建投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　１．标的资产概况。

　　（１）本次收购标的为常德城建投所持的湖南三金３０％股权。

　　该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（２）该项资产经审计后２０１０年１２月３１日净资产７９８．１２万元。

　　２．本次收购前湖南三金基本情况

　　注册地：常德经济技术开发区

　　法定代表人：谢元钢

　　注册资本：人民币叁仟万元整

　　股东及持股比例：本公司持有７０％股权，常德城建投持有３０％股权

　　经营范围：生产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂；中药材种植，生物基因资源开发，保健品开发生产、销售。（以上经营范围国家有专项规定的按规定办理），定型包装“三金”牌玉叶清凉颗粒、玉叶清凉茶生产销售。

　　经审计的最近一年及最近一期的资产状况和经营情况：

　　单位：人民币元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	２０１０年度 　　／２０１０年１２月３１日
资产总额	６０，４４７，９０８．６９
负债总额	３３，８４３，８０１．８１
净资产	２６，６０４，１０６．８８
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	——
营业收入	４６，０６４，８３７．４５
营业利润	－６，０８３，０７３．００
净利润	－４，５８５，１５０．９０
经营活动产生的现金流量净额	５，３８９，１１３．１９

　　３．公司聘请了审计机构对交易标的进行了审计，同时聘请了评估机构对交易标的的固定资产（含土地使用权）进行了评估。

　　审计机构：湖南恒信弘正会计师事务所有限责任公司

　　评估机构：湖南弘正资产评估有限公司，评估所对应的标的资产价值为９１７．９３万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　１．本次收购股权的成交金额为人民币９００万元，本公司以现金方式一次性支付给常德城建投。

　　２．交易已获得常德城建投股东会的批准，并已经获常德市国资委批准。本次交易无需经本公司董事会、股东会审议。

　　３．交易定价依据：在经审计和评估所对应的资产价值基础上双方协商确定。

　　４．支出款项的资金来源：公司自有资金。

　　５、２０１１年３月１７日，湖南三金已办理了注册号为：４３０７０９０００００１１９５的营业执照，公司类型为：有限责任公司（法人独资）。股东为桂林三金药业股份有限公司。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购后，湖南三金成为公司的全资子公司。

　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、本次收购的目的和对公司的影响

　　本次收购后，湖南三金成为公司的全资子公司。湖南三金有生产原料药的资质；另外，湖南三金生产销售的玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪是公司主推的产品之一，市场前景广阔。湖南三金成为公司全资子公司后，公司将力争做大做强湖南三金，有利于公司在原料药市场迈出坚实的一步。

　　因湖南三金在本次收购前已经在公司合并报表范围内，因此本次收购对公司的销售收入没有影响。湖南三金资产总额、净资产金额不大，对公司财务影响不大。

　　七、备查文件

　　１．股份转让协议。

　　２、审计报告。

　　３、评估报告。

　　４、常德市国资委的批复。

　　５、湖南三金新的营业执照。

　　桂林三金药业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２２日