复星医药第五届董事会第二十七次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-004

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（临时会议）于2011年2月11日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　审议通过关于公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司向浙商银行上海分行申请的并购贷款提供担保的提案。

　　同意公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）向浙商银行上海分行申请的五年期并购贷款人民币16,000万元提供连带责任保证担保，该并购贷款将用于收购沈阳红旗制药有限公司（以下简称“红旗制药”）股权。在产业发展完成对红旗制药的收购后，产业发展将以其持有的红旗制药70%的股权一并为上述并购贷款提供质押担保。

　　8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年二月十一日

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-005

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）

　　2、本次担保金额：人民币16,000万元

　　3、包括本次担保在内累计为其担保金额：人民币121,000万元

　　4、本次是否有反担保：无

　　5、对外担保累计金额：包括本次担保在内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）累计对外担保总额折合人民币157,292.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2009年末公司经审计净资产的24.29%。

　　6、对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述：

　　经公司第五届董事会第二十七次会议（临时会议）审议通过，同意公司为全资子公司产业发展向浙商银行上海分行申请的五年期并购贷款人民币16,000万元提供连带责任保证担保，该并购贷款将用于收购沈阳红旗制药有限公司（以下简称“红旗制药”）股权；在产业发展完成对红旗制药的收购后，产业发展将以其持有的红旗制药70%的股权一并为上述并购贷款提供质押担保。

　　二、被担保人基本情况：

　　产业发展成立于2001年11月27日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币65,330.80万元，其中：公司出资人民币65,330.80万元，占100%股权。

　　经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，产业发展的总资产为人民币224,900万元，所有者权益为人民币84,619万元，负债总额为人民币140,282万元；2009年度实现营业收入人民币2,333万元，实现净利润人民币6,146万元（以上为产业发展母公司口径）。

　　根据产业发展管理层报表（未经审计），截至2010年12月31日，产业发展的总资产为人民币316,127万元，所有者权益为人民币128,649万元，负债总额为人民币187,478万元；2010年度实现营业收入人民币2,690万元，实现净利润人民币33,136万元（以上为产业发展母公司口径）。

　　三、最高额保证合同的主要内容：

　　1、担保方式：连带责任保证担保；

　　2、担保金额：人民币16,000 万元。

　　四、董事会意见：

　　鉴于产业发展目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

　　包括本次担保在内，公司累计对外担保总额折合人民币157,292.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2009年末公司经审计净资产的24.29%；且均为对下属控股公司提供担保；无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年二月十一日