北京双鹭药业股权激励计划激励对象行权情况暨股本变动公告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　特别提示：本期行权股票期权共３８４，０００股，全部为激励对象卢安京持有的期权，行权股票上市时间为２０１０年７月１２日。激励对象本期行权股票自上市之日起锁定六个月。

　　２０１０年５月２１日公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划２０１０年行权相关事项的议案》。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１０年６月１８日为行权日，将《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》中授权卢安京的３８４，０００份股票期权予以行权，并将对应的股票登记在公司“激励对象”卢安京的证券账户名下。公司股票期权总数为５４０万份，已授予股票期权５４０万份，公司已于２００９年８月１４日为行权日首批行权９８４，０００股，占股票期权总数的１８．２２ ％；２００９年１１月２６日第二期行权２，０１６，０００股，占股票期权总数的３７．３３％；２００９年１２月３０日第三期行权９６，０００股，占股票期权总数的１．７８％。本次行权数量３８４，０００股，为卢安京个人获授期权的８０％，占公司授予的全部期权数量的７．１１％。

　　本期行权股票锁定期满后出售需符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等的相关规定。

　　现将本次股权激励计划行权情况公告如下：

　　一、股票期权授予情况简介

　　《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称：股票期权激励计划）经中国证监会审核无异议后于２００６年５月１６日召开的２００６年第一次临时股东大会审议通过（详见２００６年５月１７日《中国证券报》、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公司公告及相关材料）。股票期权激励计划中共授予的激励对象５４０万份股票期权，每份股票期权拥有者自股票期权激励计划授权日三年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象将分次行权，首次行权不得超过获授的股票期权的２０％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次期行权或一次全部行权。激励对象必须在授权日之后六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。本激励计划的股票来源为双鹭药业向激励对象定向发行双鹭药业股票。若在行权前双鹭药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。

　　因公司２００６年、２００７年、２００８和２００９年实施的资本公积金转增股本和分红派息方案，根据激励计划，经第三届董事会第十三次会议公告［２００７－０４３］、第三届董事会第十九次会议公告［２００８－０１８］、第四届董事会第三次会议公告［２００９－０２２］、第四届董事会第十二次临时会议公告［２０１０－０２１］审议通过，股票期权行权价格由９．８３元调整为２．７４元，期权数量由原来的１８０万股调整为５４０万股。

　　二、本期行权符合行权条件的情况

　　公司第三届董事会第四次临时会议确定公司股票期权的授权日为２００６年６月１３日，满足行权条件的激励对象自授权日起三年后可以分批行权（暨２００９年６月１３日起可分批行权）。激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　１、根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。

　　２、双鹭药业２００６、２００７、２００８三个会计年度净利润之和为２００５年度净利润的４．７６５６倍，即三个会计年度净利润年复合增长率达到２５％。

　　３、激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％。

　　４、双鹭药业未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　５、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　　目前公司及激励对象卢安京达到行权条件的情况说明：

　　１、根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象卢安京２００９年度绩效考核达到合格以上。

　　上述行权条件，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会薪酬与考核委员会考核通过：激励对象卢安京２００６年度、２００７年度、２００８年度、２００９年度绩效考核均达到合格以上，符合公司股票期权激励对象的主体资格。

　　２、公司２００６年、２００７年、２００８年三年复合增长率为８６．０６％，三年合计实现净利润４００，５１０，８５３．１０元，系２００５年净利润的１１．８４倍，高于行权条件中三个会计年度实现的净利润合计不低于２００５年的４．７６５６倍和复合增长率不低于２５％的指标（详见公司公告２００９－０２７）。

　　３、激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％。

　　根据天健正信会计师事务所有限公司２０１０年出具的审计报告（天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０１００１２号），公司２００９年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为２６．０６％，达到了不低于１０％的要求。

　　４、双鹭药业２００６年至目前未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　５、激励对象２００６年３月至目前未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　　（注：公司获授期权对象中的监事系中国证监会《股权激励审核备忘录１号》及《股权激励审核备忘录２号》发布二年前确定，并已经中国证监会审核通过）

　　经审核，激励对象卢安京先生符合上述提及的双鹭药业股票期权激励计划关于股票期权行权的全部条件。

　　三、本次行权数量及行权价格

　　本次激励对象卢安京行权数量为３８．４万股，行权价格为２．７４元／股。根据激励计划，因公司２００６年、２００７年、２００８年、２００９年实施的资本公积金转增股本和分红派息方案，经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第十二次临时会议审议通过而调整。

　　四、激励对象资格

　　公司监事会对本期行权的激励对象名单进行核查后认为：经核查，现确认股权激励行权对象名单无误。行权对象卢安京符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司期权激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形；激励对象卢安京已于２０１０年５月３１日前向公司足额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。故同意公司办理激励对象行权，同意卢安京将《公司股票期权激励计划》授权的３８４，０００份股票期权予以行权。

　　公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对本期行权的激励对象名单进核查后认为：公司与激励对象卢安京已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形。现确认行权对象卢安京已于２０１０年５月３１日前向公司足额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。同意卢安京将《公司股票期权激励计划》授权的３８４，０００份股票期权予以行权。

　　公司薪酬与考核委员会对股权激励本期行权对象名单进行核查后认为：经公司第三届董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会薪酬与考核委员会考核，激励对象卢安京２００６年度、２００７年度、２００８年度、２００９年度绩效考核均达到合格以上，公司股票期权激励对象卢安京的股票期权激励的主体资格合法、有效。公司薪酬与考核委员会经核查认为激励对象卢安京具有股票期权激励计划规定的行权资格，卢安京及双鹭药业符合股票期权激励计划规定的行权条件，同意办理卢安京行权相关事宜。

　　五、激励对象卢安京本期股票期权行权数量如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

姓名	职务	股票期权行权价格	持有股票 　　期权数量	本期行权 　　数量	行权比例
卢安京	核心技术人员	２．７４	４８０，０００	３８４，０００	８０％

　　截止到目前，激励对象卢安京的本次行权数量与公司最新在交易所网站公示的数量完全一致，且自２０１０年１月１日至目前未在二级市场上买卖过本公司的股票。

　　六、律师关于公司股票期权行权的法律意见

　　北京市君泽君律师事务所对公司本次股票期权行权出具法律意见如下：

　　本期行权涉及的激励对象、股票期权数量以及行权的时间安排等符合股票期权激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，具备股票期权激励计划规定的行权条件，双鹭药业可根据股票期权激励计划的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。

　　七、行权款项缴纳及验资

　　激励对象卢安京已于２０１０年５月３１日前向公司足额缴纳了行权资金。天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年６月１日就此事项出具了天健正信验（２０１０）综字第０１００６３号的验资报告：双鹭药业原注册资本为人民币２５１，４９６，０００．００元，实收资本（股本）为人民币２５１，４９６，０００．００元，根据公司第四届董事会第十二次临时会议决议，由１名股票期权激励对象行权，公司增加股本人民币３８４，０００．００元，变更后的股本为２５１，８８０，０００．００元；经审验，截至２０１０年５月３１日止，双鹭药业已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民币３８４，０００．００元。全部以货币资金出资。

　　八、本期行权后公司股本结构变化

　　单位：股

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例％	行权	小计	数量	比例％
一、有限售条件股份	４４，３７１，７６７	１７．６４	３８４，０００	３８４，０００	４４，７５５，７６７	１７．７７
境内法人股
境内自然人股	４４，３７１，７６７	１７．６４	３８４，０００	３８４，０００	４４，７５５，７６７	１７．７７
境外法人股
有限售条件流通股小计	４４，３７１，７６７	１７．６４	３８４，０００	３８４，０００	４４，７５５，７６７	１７．７７
二、无限售条件流通股	２０７，１２４，２３３	８２．３６			２０７，１２４，２３３	８２．２３
人民币普通股	２０７，１２４，２３３	８２．３６			２０７，１２４，２３３	８２．２３
无限售条件的流通 　　股小计	２０７，１２４，２３３	８２．３６			２０７，１２４，２３３	８２．２３
三、股份总数	２５１，４９６，０００	１００	３８４，０００	３８４，０００	２５１，８８０，０００	１００

　　本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、本期行权股票禁售期

　　激励对象卢安京本期行权股票自股票上市之日起锁定六个月。解锁后，其出售行权股票，除需符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，还需遵守《公司股票期权激励计划》的有关规定。

　　十、本期行权募集资金投向

　　激励对象卢安京向公司足额缴纳行权资金１，０５２，１６０．００元。该部分资金用来补充公司流动资金，无另外使用计划。

　　特此公告。

　　十一、备查文件

　　１、公司股权激励计划

　　２、公司第四届董事会第十二次临时会议决议

　　３、君泽君律师事务所出具的关于公司股票期权行权的法律意见

　　４、天健正信会计师事务所有限公司出具的验资报告

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年７月９日