吉林紫鑫药业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案

发行人声明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重要提示

　　１、吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“紫鑫药业”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需由中国证券监督管理委员会核准。

　　２、本次非公开发行的发行对象不超过十名（含本数），范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合法律法规规定条件的特定对象。本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购，所认购的本次发行的股份自发行完成后１２个月内不得转让；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　３、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即２０１０年７月１日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即１１．２９元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　　４、本次非公开发行股票数量为不超过９，０００万股（含９，０００万股），若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　５、本次非公开发行股票募集资金总额预计为１００，０００万元，扣除发行费用后，募集资金净额不超过９８，６５７万元。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

紫鑫药业、本公司、公司	指	吉林紫鑫药业股份有限公司
康平投资、控股股东	指	敦化市康平投资有限责任公司
本预案	指	吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的预案
本次发行／本次非公开发行	指	本次非公开发行不超过９，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票的行为
募集资金	指	本次发行所募集的资金
前次募集资金	指	紫鑫药业２００７年度首次公开发行所募集的资金
《基本药物目录（２００９ 年版）》	指	２００９年８月１８日，中华人民共和国卫生部发布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》 （卫生部令第６９ 号），自２００９年９月２１日起施行。
《医保目录（２００９ 年版）》	指	国家人力资源和社会保障部２００９ 年１１月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
非处方药、ＯＴＣ	指	经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司董事会	指	吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
公司股东大会	指	吉林紫鑫药业股份有限公司股东大会
保荐机构	指	东北证券股份有限公司
主承销商	指	东北证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　１、公司自２００７年上市以来，最近三年资产规模、主营业务收入和盈利水平稳步增长，财务结构保持稳健，保持着良好的发展态势。

　　公司于２００７年３月２日在深圳证券交易所上市。公司主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统和骨伤类疾病中成药为主导品种，主要产品为活血通脉片、复方益肝灵片、四妙丸、肾复康胶囊、醒脑再造胶囊、补肾安神口服液、六味地黄软胶囊等。目前公司主要产品中四妙丸为独家生产品种，活血通脉片、复方益肝灵片、四妙丸、肾复康胶囊、醒脑再造胶囊入选了《医保目录（２００９年版）》，补肾安神口服液为公司独家生产ＯＴＣ品种。２００８年１１月１７日公司被认定为高新技术企业。

　　２００９年末，按合并报表口径，公司资产总额６５，５１９．３８万元，最近三年复合增长率为１９．９６％；归属于母公司股东权益４３，０６２．４８万元，最近三年复合增长率为１５．２０％；２００９年实现主营业务收入２５，６２８．７６万元，最近三年复合增长率为２２．５５％；净利润（归属于母公司所有者）６，１０７．８８万元，最近三年复合增长率为１２．８６％。公司最近三年末资产负债率分别为２８．７２％、３１．２０％、３４．２８％。公司近三年资产规模、主营业务收入和盈利水平稳步增长，资产负债率合理，财务结构保持稳健，整体上保持着良好的发展态势。

　　２、新医改方案和相关配套政策的出台，医药企业特别是中医药企业面临良好的发展机遇。

　　２００９年４月６日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》。随后，国务院相关部委陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、２００９版《基本药物目录（２００９年版）》、《医保目录（２００９年版）》，新医改全面推行。

　　新医改提出了“到２０２０年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立”的改革目标。新医改的推进对整个医药行业将产生深远影响。一方面，医改促使政府加大卫生投入，改善医疗环境，拉动居民的医疗消费，释放人民群众压抑已久的医疗需求。另一方面，医改将扩大基本医疗的受益面。随着全民医保制度和基本医疗服务网络的建立，我国医保覆盖面将由医改前不足３０％扩大到将近１００％。这些举措必将进一步扩大包括制药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模，推动更规范、更健康的竞争环境的形成。新医改方案和相关配套政策的出台，在国内医药产业整体快速发展的背景下，医药企业特别是中医药企业将面临良好的发展机遇。

　　３、吉林省拥有得天独厚的人参资源优势，并出台了加快人参产业发展的相关政策措施

　　人参的药用历史悠久，已经有两千多年的历史，素有“百草之王”之美誉。人参对生长环境的要求非常高。吉林省地处长白山山脉，长白山素有“世界生物资源金库”之称，被联合国划入“人类与自然保护圈”，又被称为中国三大中药材基因库之一，其森林资源丰富，水量充沛，林下腐植土层深厚，世界黑土带中最肥沃，最适宜人参生长。人参是“东北三宝”之首，尤以吉林人参更为盛名。现在世界人参的总产量有７０％－－８０％是出于我国，而吉林省又占我国总产量的５０％－－６０％。

　　国内人参产业已形成庞大的产业体系。但多年来无序发展，“散、乱、差”的问题突出，市场运作不规范，核心竞争力较低。２００６年吉林省人民政府出台了《关于加快人参产业发展的意见》；２００７年省政府办公厅转发了省农委《关于加快全省人参产业发展实施方案》，提出了整合全省涉及人参产业的相关资源，全面振兴吉林人参产业的指导思想和一系列政策措施，包括培育、扶持重点龙头企业，在发展资金、技改、立项、产品开发等方面，有关部门将给予重点扶持、倾斜或优先安排；２００９年《吉林省政府工作报告》将“吉林人参系列产品开发”列为省十大科技成果产业化提速工程之一，提出组织实施重大科技专项，培育有竞争力的高新技术企业群；２０１０年，吉林省政府开始全面启动“人参产业二次创业工程”，重点打造“长白山人参”知名品牌，通过实施“５１２”工程，即建设５个精深加工产业园区，１０个标准化生产基地，扶持壮大２０户龙头企业，争取到２０１４年，使参业精深加工量达到总量７０％以上，使９０％以上人参达到无公害标准，产值实现１５０亿元。

　　４、公司在人参种植、加工领域形成了一定的技术储备，具有从事人参产业的相应优势

　　本公司在最近几年主营业务稳步发展的前提下，加大科研投入力度，先后同国内、省内的知名高校和科研机构进行人参领域科研合作，实现了产学研强强联合。公司在柳河成立了吉林紫鑫药品研发创新中心，被吉林省中医药管理局认定为吉林省唯一一家由企业建立的中医药科研二级实验室。在人参产业技术开发方面，公司通过合作开发的方式，在人参重茬栽培技术、脱农残技术、脱人参皂苷Ｒｏ技术等相关领域取得了重大突破。

　　公司是２００４年国家农业部公布的第三批农业产业化国家重点龙头企业。在省政府提出整合全省人参产业资源，全面振兴吉林人参产业的历史机遇下，公司积极参与吉林省人工种植人参进入食品的试点工作，是吉林省首批五户试点企业之一，为公司进行人参系列产品的开发取得了政策先发优势。

　　（二）本次发行的目的

　　我国新医改制度的推进及政策的实施，为医药企业的发展提供了难得的历史机遇；同时，医药市场不断激烈的竞争格局也使得公司必须采取有效措施、制定相关规划，提高综合竞争力。公司希望利用吉林省得天独厚的人参资源优势及加快发展人参产业的政策契机，结合企业自身优势，通过本次发行募集资金建立四个人参产品系列化生产加工基地，从事人参系列产品的深加工和精加工，进一步扩大企业经营规模，丰富产品品种，优化产品结构与收入结构，全面提升公司核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家（含本数）。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合法律法规规定条件的特定对象。

　　最终的发行对象将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一） 发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届第五次董事会决议公告日（即２０１０年７月１日），本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１１．２９元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将做出相应调整。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过９，０００万股（含９，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

　　（三）限售期

　　特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计为１００，０００万元，扣除发行费用后，募集资金净额不超过９８，６５７万元，将投资于人参产品系列化项目，在吉林省人参主产区延吉市、敦化市、通化市、磐石市分别建设四个生产加工基地，从事人参深加工和精加工，其中深加工产品包括生晒参、大力参、模压红参，精加工产品包括相关中成药、人参酵素饮料。

　　项目投资情况具体如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	募集资金项目	项目总投资金额 　　（万元）	募集资金投资金额 　　（万元）
１	吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（通化厂区）	２９，９５４．２１	２９，９５４．２１
２	吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（延吉厂区）	２９，９９３．９５	２９，９９３．９５
３	吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（磐石厂区）	１３，９８９．３３	１３，９８９．３３
４	吉林草还丹药业有限公司人参产品系列化项目（敦化厂区）	２４，７１９．６８	２４，７１９．６８
合计		９８，６５７．１７	９８，６５７．１７

　　吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（延吉厂区）和吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（磐石厂区）将分别由公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司和吉林紫鑫般若药业有限公司实施。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投资金额，不足部分由公司自筹或银行贷款解决。公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金、银行贷款对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合法律法规规定条件的特定对象。本次发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案披露日，康平投资持有紫鑫药业的股份为１２５，７３７，５０８股，占公司总股本的６０．８５％，为公司的控股股东。公司实际控制人为郭春生先生。郭春生先生的妻子及母亲合计直接持有康平投资７７．２６％的股份，故郭春生先生通过康平投资控制本公司 ６０．８５％的股份，加上持有本公司 ７．５％股份的自然人股东仲维光亦系郭春生先生亲属，因此，郭春生先生实际控制本公司 ６８．３５％的股份。

　　按照本次发行上限９，０００万股测算，本次发行完成后，康平投资持有公司股份的比例预计为４２．３９％，仍为本公司第一大股东；自然人股东仲维光持有公司股份的比例预计为５．２２％。郭春生先生预计实际控制本公司 ４７．６１％的股份。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行后，社会公众股将不低于２５％，不存在股权结构不符合上市条件之情形。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大会批准。

　　本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计为１００，０００万元，扣除发行费用后，募集资金净额不超过９８，６５７万元，将投资于以下项目：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	募集资金项目	项目总投资金额 　　（万元）	募集资金投资金额 　　（万元）
１	吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（通化厂区）	２９，９５４．２１	２９，９５４．２１
２	吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（延吉厂区）	２９，９９３．９５	２９，９９３．９５
３	吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（磐石厂区）	１３，９８９．３３	１３，９８９．３３
４	吉林草还丹药业有限公司人参产品系列化项目（敦化厂区）	２４，７１９．６８	２４，７１９．６８
合计		９８，６５７．１７	９８，６５７．１７

　　本次募集资金投资项目选择在通化、延吉、磐石、敦化分别建设四个人参生产加工基地主要考虑了以下因素：

　　１、吉林省人参主要产地集中在通化、白山、延边、吉林等地区。四个人参生产加工基地的选址实现了对上述主要人参产地的全覆盖。其中通化基地覆盖通化产区以及白山地区的长白县和临江县产区；延吉基地覆盖延边州产区；磐石基地覆盖吉林地区磐石市产区和白山地区的抚松县、靖宇县产区；敦化基地覆盖吉林地区蛟河市、桦甸市产区以及延边州地区敦化市产区。

　　２、由于人参种植区域一般为山区林地，道路交通条件相对较差，人参采摘后又要求在相对较短时间内尽快加工，贴近人参产区分别建立四个加工基地也是同时考虑到了运输成本和保证原材料品质的要求。

　　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金

　　金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金、银行贷款对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

　　（一）吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（通化厂区）

　　１、项目建设规模

　　本项目生产产品品种和规模如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

产品名称	人参深加工			人参精加工
	生晒参	大力参	模压红参	片剂	胶囊剂
规模	１７５吨／年	２５吨／年	１００吨／年	２亿片／年	１亿粒／年
合计	３００吨／年			３亿片（粒）／年

　　２、项目投资概算

　　本项目已按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续，取得了吉林省发展和改革委员会颁发的［２０１０］１７２号准予备案文件。项目总投资２９，９５４．２１万元，其中建设投资２４，９５４．２１万元，铺底流动资金５，０００万元，拟使用募集资金２９，９５４．２１万元，项目建设期为二年。

　　３、项目发展前景

　　（１）人参深加工项目前景分析

　　本项目人参深加工产品主要是生晒参、大力参及模压红参。人参既可以作为珍贵的传统中药材，也可以加工成高档保健品直接食用。人参的功效众多，如：补元、补脾益肺、调节神经、促进代谢、增强肌体免疫和抗肿瘤等。根据生产工艺的不同，人参可加工成生晒参、大力参、模压红参等众多品种。生晒参、大力参、红参具有不同的药效：生晒参适用于气阴不足者；红参适用于久病体虚、阴盛阳虚者；大力参是介于生晒参和红参之间的一个品种，具有生晒参和红参的双重特点。

　　据不完全统计，近几年人参整体市场规模基本保持稳定，国内人参年产量保持在７，０００吨左右，现在世界人参的总产量有７０％至８０％是出于我国，而吉林省又占我国总产量的５０％至６０％。另外，从市场需求来看，近几年国际国内市场对人参的需求数量都在逐年增长。从国际市场看，对我国的人参需求量在逐年升温，特别是我国加入ＷＴＯ后，销售范围拓宽，市场份额增加，除港、澳、台市场外，还出口到日本、韩国、美国、英国、俄罗斯、加拿大、东南亚、北欧等 １２０ 多个国家和地区。从国内市场看， 随着世界性“回归自然” 潮流的兴起 ，在药物选择方面 ，由过去的注重化学药物转向天然植物药物，在健康观念方面 ，由过去的被动治疗转向积极预防和保健 ，人参具有药用和保健的双重功效 ，迎合了人们的这种需求心理 ，这为人参在药品和保健品领域的深度开发 ，提供了更广阔的发展空间。

　　（２）人参精加工项目前景分析

　　本项目人参精加工产品主要是以`固元片和锁阳补肾胶囊为代表的片剂及胶囊剂中成药品。其中固元片用于肿瘤疾病的治疗，锁阳补肾胶囊主要起到保健的功效。

　　我国流行病学调查表明，２００３年我国城市居民恶性肿瘤致死率为９４．７１／１０万，癌症成为第一位致死疾病，近年来，国内抗肿瘤药物市场销售金额和销售数量都呈明显上升趋势，２００４年抗肿瘤药物医院市场增长率高达３４．２４％，２００５年国内仅医院临床用药就超过２５０亿元，年增长率超过３０％。公司生产的固元片正是对这些死亡率最高的癌症有效的免疫调节剂，用于癌症的化疗或放疗所引起的免疫功能和造血功能障碍。经多年临床应用观察，该药疗效确切，能提高癌症病人的生活质量，延长生命，市场发展前景广阔。

　　据不完全统计，目前国际补肾保健产品据估计市场容量过百亿，另外补肾保健产品市场也可以归为成人用品市场。目前我国的成人用品市场十分活跃，可以算得上一个新兴产业，２００７年我国有将近８０００万人不同程度地使用过成人用品。公司锁阳补肾胶囊从３５味中草药中提取精华物质，可让肾充分吸收使肾稳固分泌出肾素质，从而促进睾丸分泌出睾丸酮，具有无副作用，效果好的优点。如果企业采取良好的市场运作，将会收到良好的收益。

　　（二）吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（延吉厂区）

　　１、项目建设规模

　　本项目生产产品品种和规模如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

产品名称	人参深加工			人参精加工
	生晒参	大力参	模压红参	人参酵素饮料
规模	１７５吨／年	２５吨／年	１００吨／年	２００万瓶／年
合计	３００吨／年			２００万瓶／年

　　２、项目投资概算

　　本项目已按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续，取得了吉林省发展和改革委员会颁发的［２０１０］１７５号准予备案文件。项目总投资２９，９９３．９５万元，其中建设投资２４，９９３．９５万元，铺底流动资金５，０００万元，拟使用募集资金２９，９９３．９５万元，项目建设期为二年。

　　３、项目发展前景

　　（１）人参深加工项目前景分析

　　同募集资金投资项目（一）人参深加工项目前景分析。

　　（２）人参精加工项目前景分析

　　本项目人参精加工产品主要以人参酵素饮料为代表。人参酵素饮料是以人参与药食同源的诸多中药材为原料，采用微生态、酵素水解法和水解与外源添加法，通过促进吸收使有效成分利用率提高十倍以上。本产品具有增强记忆力、增强体力、减轻疲劳、延缓衰老、调节胃肠道功能、改善亚健康体质的功能。上世纪以来，发酵工业快速兴起，结合现代生物技术，酵素的生产与应用有了很大的突破，目前已形成重要高技术产业之一，预计２０１０年全球酵素市场将达到３８亿美元，其中食用酵素与日常生活饮食息息相关，发展空间及成长潜力较大，预计２０１０年市场规模可达１６．９亿美元。 公司人参酵素饮料是通过植物萃取并经过加工调制而成的具备高附加值的产品，随着人们对于养生观念的提升，人们逐渐开始重视补充植物酵素。据不完全统计，酵素饮料全球总产值未来可达５００亿元以上，市场发展潜力巨大。

　　（三）吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（磐石厂区）

　　１、项目建设规模

　　本项目生产产品品种和规模如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

产品名称	人参深加工			人参精加工
	生晒参	大力参	模压红参	微丸	水丸	蜜丸
规模	５０吨／年	２５吨／年	２５吨／年	１，０００万丸／年	４０，０００万丸／年	１，０００万丸／年
合计	１００吨／年

　　２、项目投资概算

　　本项目已按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续，取得了吉林省发展和改革委员会颁发的［２０１０］１７３号准予备案文件。项目总投资１３，９８９．３３万元，其中建设投资１１，９８９．３３万元，铺底流动资金２，０００万元，拟使用募集资金１３，９８９．３３万元，项目建设期为二年。

　　３、项目发展前景

　　（１）人参深加工项目前景分析

　　同募集资金投资项目（一）人参深加工项目前景分析。

　　（２）人参精加工项目前景分析

　　本项目人参精加工产品主要是以益心丸、再造丸和更年宁为代表的丸剂中成药品为代表。其中益心丸、再造丸主要用于心血管病的治疗，更年宁的主要功效是缓解女性患者的更年期症状。

　　２００６年至２００８ 年，我国心脑血管用药市场总规模保持快速增长的势头，由２００６ 年的６０８．４０ 亿元上升至２００８ 年的８１９．６６ 亿元。随着经济的发展、中国老年化进程的加快和国家新医改政策的实施，中国的心脑血管药品市场仍有较大的成长空间。益心丸是公司根据传统中医脏腑理论研治心脑血管疾病，采用先进技术加工而成，具有疗效确切，毒副作用小的优点，是冠心病类疾病的首选良药。公司人参再造丸是治疗心脑血管疾病的经典方药，以中医理论为基础结合现代科技，精选５８味纯中药采用最新生物技术高倍浓缩提炼而成，是中风疾病的首选良药。

　　据有关部门统计，目前我国５０岁左右绝经的妇女占总人口比例约为８％，绝经后更年期综合症发生率为８５％，全国每年约有８８０６万妇女患有更年期综合症。公司精心选择组方并利用现代科学技术及先进的工艺及设备，精制加工而成的更年宁能更好地缓解妇女更年期症状，具有疏肝解郁，益气养血，健脾安神的功效。因此，推广使用更年宁具有较大的社会效益和经济效益。

　　（四）吉林草还丹药业有限公司人参产品系列化项目（敦化厂区）

　　１、项目建设规模

　　本项目生产产品品种和规模如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

产品名称	人参深加工			人参精加工
	生晒参	大力参	模压红参	人参口服液
规模	５０吨／年	２５吨／年	２５吨／年	２，０００万支／年
合计	１００吨／年			２，０００万支／年

　　２、项目投资概算

　　本项目已按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续，取得了吉林省发展和改革委员会颁发的［２０１０］３０２号准予备案文件。项目总投资２４，７１９．６８万元，其中建设投资２１，８２９．２９万元，铺底流动资金２，８９０．３９万元，拟使用募集资金２４，７１９．６８万元，项目建设期为二年。

　　３、项目发展前景

　　（１）人参深加工项目前景分析

　　同募集资金投资项目（一）人参深加工项目前景分析。

　　（２）人参精加工项目前景分析

　　本项目人参精加工产品主要是以人参口服液为代表的中成药品。公司全资子公司吉林草还丹药业有限公司生产的人参口服液，采用先进生产设备提取，充分地提取了人参中的各种成分，并保持了其生物活性，能够充分发挥药效，临床试验结果标明，人参口服液能明显改善恶性肿瘤患者放、化疗后的副作用以及肿瘤患者的精神状态，从而提高肿瘤患者的生活质量。随着中医中药在癌症治疗上取得的积极成果，公司的人参口服液作为一种抗肿瘤中成药品具有较大的市场发展潜力。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票，有利于公司抓住中国医药卫生体制改革和吉林省加快发展人参产业的有利时机，利用吉林省作为人参主产区的资源优势，围绕公司现有主业，从事人参的深加工和精加工，生产加工生晒参、大力参、模压红参、相关中成药、人参酵素饮料等人参产品，实现公司产品结构的进一步优化，丰富产品品种，有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产及净资产规模将大幅增加，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将得到进一步增强。

　　四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　本次募集资金投资项目的涉及的企业投资项目立项备案手续均已办理完毕，涉及的环境影响评价工作及用地手续正在办理中。

　　本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　目前，公司的主营业务是中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统和骨伤类疾病中成药为主导品种。本次发行的募集资金将投资于四个人参产品系列化项目，在吉林省人参主产区延吉市、敦化市、通化市、磐石市分别建设四个人参生产加工基地，从事人参的深加工和精加工，主要生产品种将增加生晒参、大力参、模压红参、相关中成药、人参酵素饮料，资产规模大幅增长，将进一步增强公司竞争能力，提升公司综合实力。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司董事会将依据股东大会授权，按照相关规定对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。除此之外，截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行对象为不超过十家证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合法律法规规定条件的特定对象。本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，增加不超过９，０００万股限售流通股。按发行上限９，０００万股测算，股东结构变化如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

股东	目前		发行后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
康平投资	１２，５７３．７５	６０．８５％	１２，５７３．７５	４２．３９％
仲维光	１，５４９．０６	７．５０％	１，５４９．０６	５．２２％
其他股东	６，５３９．２３	３１．６５％	６，５３９．２３	２２．０５％
本次新增股份	－	－	９，０００．００	３０．３４％
总股本	２０，６６２．０４	１００％	２９，６６２．０４	１００％

　　本次发行前，控股股东康平投资持有紫鑫药业６０．８５％的股权。本次发行完成后，按发行上限计算，康平投资持有的股份占发行人股份比例将降至４２．３９％，仍为本公司控股股东，郭春生先生的亲属仲维光持有发行人股份比例将降至５．２２％，郭春生先生合计将控制发行人４７．６１％股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行后，社会公众股将不低于２５％，不存在股权结构不符合上市条件之情形。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　截至本次发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将按照有关规定履行必要的法律程序和信息披露业务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　如本次发行顺利实施，随着募投项目的建成和达产，将形成８００吨／年的人参深加工能力，生晒参、大力参、模压红参的加工销售业务将在公司主营业务收入中占较大份额。中成药产品品种也更加丰富，产品结构将发生重大变化。公司将通过整合营销渠道、加大营销力度，保证新增产品的销售。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行有利于公司抓住吉林省人参资源整合开发这一难得机遇，将长白山得天独厚的人参资源优势与公司长远发展相结合，对公司财务状况将带来积极影响。发行完成后公司的总资产和净资产均大幅增加，公司的规模和综合实力大大增强。

　　（二）对盈利能力的影响

　　随着募集资金投资项目的建成投产，将增加公司的产品类别，扩大公司生产规模和销售规模，提高公司盈利水平。公司资金实力的提升也将有利于支持公司其他业务的增长，有助于提高公司的整体盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；建设期内，投资活动产生的现金流出较大；项目建成投产后，公司未来经营活动现金净流入将得到显著增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案披露日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２０１０年３月３１日，本公司资产负债率（合并报表）为３４．８０％，财务结构稳健。本次发行募集资金到位后，净资产将大幅增加，公司资产负债率下降，财务结构更为安全，并进一步提升了债权融资的空间。随着募投项目的建成营运和生产销售规模的扩大，需要相应增加贷款补充营运资金。因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场开发不足的风险

　　人参产品系列化项目建成达产后将形成８００吨／年的人参深加工能力，深加工产品为生晒参、大力参、模压红参；此外，人参产品系列化项目（延吉厂区）的人参酵素产品属于保健食品或新资源食品。上述产品在市场投放方式、销售渠道、销售模式上与公司现有的中成药存在一定的区别。如果公司不能充分、合理的运用现有销售网络或新建行之有效的销售渠道，通过有效的营销手段对新产品进行推广，提升其市场认知度并在市场中占据有利位置，将面临市场开发不足的风险。

　　为应对以上风险，一方面，公司将加大营销投入与力度，通过电视、网络等大众媒介对人参酵素类新产品进行全面推广，建立消费者对该类产品的认知度，迅速抢占市场制高点。另一方面，公司通过深化和巩固已建立的销售渠道，加大其对中成药新增产能的消化能力，在保持和发展与已有４０００多家销售单位良好关系的前提下，不断扩大销售网络覆盖区域，并开拓超市等新的销售渠道，提前为新资源食品的投放做好充分的准备工作。此外，在继续完善对医院和药品经销机构直销网络的基础上，突破现有销售模式，加强与广东、福建等地大型中药材制造企业的长期合作，建立战略性合作伙伴关系，为其药品生产提供大宗的投料供应。

　　（二）原材料供应与价格波动的风险

　　公司募集资金投资项目全部达产后，将形成８００吨／年的人参深加工能力。最近几年，国内人参总产量（干参）基本稳定在７，０００吨左右，公司在生产中对原材料的需求量占人参市场供应总量的比重较大。此外，人参的产量和质量易受自然灾害影响，其市场价格受供求关系影响。因此，原材料主要通过供应量和价格波动两方面对公司经营情况造成影响。原材料短缺将会导致公司总产能无法完全释放，给公司的主营业务收入和募投项目的预期效益带来不利影响；而原材料供应不足导致的价格波动将造成公司采购成本的攀升和毛利率的下降，进而影响公司的经营业绩。

　　为应对以上风险，公司将通过“企业＋基地＋农户”的模式，向参农提供优质种子和种植技术指导服务，并与参农签订长期采购协议，以保证原材料的持续供应以及价格的相对平稳。另一方面，公司已在敦化市和柳河县建立了两个中药材种植基地，在稳定现有人参种植园区面积的基础上，公司将加大基地建设投入，进一步扩大人参等中药材种植面积，以增加自身原材料的供应保障。

　　（三）管理风险

　　本次发行后，公司资产规模将大幅度增加，产品产能及销售能力将进一步扩张，这些都对公司经营管理能力提出了更高的要求，并增加了管理和运作的难度。如果公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式、管理制度和内部控制不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　　（四）新增固定资产折旧及净资产收益率下降的风险

　　本次募集资金投资项目完工后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司未来生产经营的成本。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。另一方面，本次发行后，公司净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目的建设周期为两年，因此，在项目完工并达产前，公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。

　　（五）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资项目建成后，与可行性分析报告预测方案中的情况如发生重大变化，可能导致项目的生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求，从而对产品的市场销售造成不利的影响，影响项目的投资收益，将会给公司带来一定投资风险。

　　（六）人才储备不足的风险

　　随着公司发展过程中产品多样化的逐步体现及产能的不断扩张，对人才队伍的数量、质量与专业构成等方面都提出了更高的要求。另外，随着人参产业的发展以及行业内竞争的加剧，对企业技术研发能力将推出更高要求。如果公司不能采取有效的措施进一步充实人才队伍并提高科技实力，将对公司人参产业的发展带来一定制约。

　　为应对以上风险，公司将进一步完善人才引进、培养和储备机制和各项制度，建设一支实力出众、素质过硬的人才队伍，保持并进一步加大研发投入力度，加强与知名院校、研究机构的研发合作，为公司长远发展奠定坚实的人才与技术基础。

　　（七）股权结构相对分散的风险

　　本次发行对象为不超过十家证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合法律法规规定条件的特定对象。本次发行完成后，按发行上限９，０００万股计算，公司将增加不超过９，０００万股限售流通股，第一大股东康平投资持有的股份占发行人股份比例预计将由６０．８５％降至４２．３９％，由绝对控股变更为相对控股，因此存在股权结构相对分散的风险。但郭春生先生通过康平投资、仲维光仍控制发行人４７．６１％股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行后，社会公众股将不低于２５％，不存在股权结构不符合上市条件之情形。

　　（八）审批风险

　　本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（九）股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，使得本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。

　　第四节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司 董事会

　　二Ｏ一Ｏ年六月二十九日