河南天方药业第四届董事会第二十次会议决议公告

　　河南天方药业股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１０—０２２号

　　河南天方药业股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于２０１０年６月１８以电子邮件和书面形式发出通知，于２０１０年６月２８日上午８：３０在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事１１人，现场出席董事９人，独立董事朱鹏程先生因出差不能参加本次会议，委托独立董事何伟先生代为表决。独立董事董家春先生因出国不能参加本次会议，委托独立董事何伟先生代为表决。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　１、审议通过了公司与乐普（北京）医疗器械股份有限公司合作的议案（详见公告临２０１０－０２３号）；

　　１１票同意、０票反对、０票弃权

　　２、审议通过了为控股子公司上海普康药业有限公司提供担保的议案（详见公告临２０１０－０２４号）；

　　上海普康药业有限公司为公司的控股子公司，其目前各方面运作正常，销售收入和净利润均稳步增长，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，因此公司为其在招商银行股份有限公司上海闽行支行的授信１７００万元提供担保，其中担保贷款金额为１０００万元，担保银行承兑汇票金额为７００万元，期限为一年。

　　上海普康药业有限公司截止到２０１０年５月３１日，公司资产总额为９２５３．１８万元，负债总额为３８２５．５３万元，资产负债率为４１．３４％（未经审计）。

　　１１票同意、０票反对、０票弃权

　　３、审议通过了朱鹏程先生辞去公司第四届董事会独立董事的议案；

　　１１票同意、０票反对、０票弃权

　　４、审议通过了屈凌波先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案（简历附后）；

　　１１票同意、０票反对、０票弃权

　　此议案尚提交股东大会审议通过。

　　５、审议通过了公司召开２０１０年第二次临时股东大会的议案。

　　１１票同意、０票反对、０票弃权

　　股东大会召开时间另行通知，会议审议以下事项：

　　１、审议屈凌波先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

　　特此公告。

　　河南天方药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年６月２８日

　　附件（一）

　　屈凌波先生简历

　　屈凌波，男，汉族，１９６３年出生，河南省淅川县人。北京大学学士、郑州大学硕士、中国药科大学药学博士，协和医科大学药物所博士后。现任河南工业大学副校长、河南省化学生物与有机化学重点实验室副主任、郑州大学博士生指导教师、河南省生物工程技术研究中心学术委员会副主任 、河南省化工学会副理事长、河南省生物工程学会常务理事、河南省药学会生物制药分会常务理事、新药评审专家。河南省优秀专家、国家百千万人才一二层次人选，河南省跨世纪学术带头人培养对象， 国务院政府津贴获得者，河南省省级重点学科生物化工学科带头人 ，任全国性核心期刊杂志《药学进展》、《生物药物技术》编委。

　　附件（二）：

　　河南天方药业股份有限公司董事会

　　独立董事提名人声明

　　提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名屈凌波先生为河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南天方药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南天方药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南天方药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：河南天方药业股份有限公司董事会

　　２０１０年６月２８日

　　附件（三）：

　　河南天方药业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人屈凌波，作为河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南天方药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：屈凌波

　　２０１０年６月２８日于驻马店

　　证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１０—０２３号

　　河南天方药业股份有限公司关于与乐普（北京）医疗器械股份有限公司合作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、合作概述

　　公司于２０１０年６月２８日召开第四届董事会第二十次会议，审议并一致通过了《公司与乐普（北京）医疗器械股份有限公司合作的议案》。２０１０年６月２８日，公司与乐普（北京）医疗器械股份有限公司正式签署《投资及合作框架协议》（以下简称：本协议或框架协议）。现将有关事项公告如下：

　　二、协议主体：

　　甲方：河南天方药业股份有限公司（证券代码：６００２５３）

　　住所：河南省驻马店市光明路２号

　　法定代表人：年大明

　　乙方：乐普（北京）医疗器械股份有限公司（证券代码：３００００３）

　　住所：北京市昌平区白浮泉路１０号北控科技大厦３层

　　法定代表人：孙建科

　　丙方：河南天方药业中药有限公司

　　住所：河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街１５号

　　法定代表人：年大明？

　　三、协议主要内容：

　　１．合作目的

　　甲方是一家从事普药生产销售的大型企业，在原料药生产、研发等方面有很强的竞争实力。乙方是一家立足于心血管领域的专业高端医用耗材研发、生产和销售企业，在心血管领域有较强的影响力和知名度，在高端心血管医用耗材凝聚了丰富的人才资源和管理经验，并建立了覆盖全国的高效的营销网络体系。本次合作充分利用甲乙双方所长，优势互补，共同实现心脑血管药品领域的大发展。

　　２．合作方式

　　甲乙双方采取股权合作方式，共同投资组建合资企业，作为发展心脑血管药品业务的平台，包括以下方式：

　　２．１乙方对丙方进行增资，将丙方改组为甲乙双方的合资企业。

　　２．２甲乙双方同意，乙方对丙方增资时丙方的估值，以双方认可的独立中介机构对丙方以２０１０年５月３１日为基准日的评估结果为准。

　　以上投资分两阶段进行，第一阶段甲方和乙方分别持有合资企业股权的５１％和４９％；本框架合同规定的进一步重组实施完成后，甲方和乙方分别持有合资企业股权的４９％和５１％。

　　３．经营方式及进一步重组条件

　　３．１合资企业的投资协议签署后，甲方委托合资企业全权负责阿托伐他汀钙胶囊的市场开发和终端拓展业务。

　　３．２进一步重组的前提条件

　　达到本框架协议约定的条件后，实施进一步重组。

　　四、本次合作对上市公司的影响

　　董事会认为：本次合作充分发挥公司在心脑血管药物领域的研发能力和生产资质及渠道优势，同时借助乐普医疗在心血管领域的终端资源优势，实现优势互补，快速提升公司的盈利能力。乐普医疗将与天方药业共同在国内心血管药物领域中做大做强，实现双赢。

　　五、风险提示

　　本协议属于投资及合作框架协议，在协议条款、具体投资方案、协议落实、资源配置、项目报批和项目建设等方面尚存在不确定性。公司董事会将积极关注事项进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露报纸，公司所有信息均以报纸正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

　　备查文件目录

　　１、河南天方药业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　２、《投资及合作框架协议》。

　　河南天方药业股份有限公司董事会

　　２０１０年６月２８日

　　证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１０—０２４号

　　河南天方药业股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　经公司第四届董事会第二十次会议审议，同意公司为控股子公司上海普康药业有限公司在招商银行股份有限公司上海闽行支行的授信１７００万元提供担保，其中担保贷款金额为１０００万元，担保银行承兑汇票金额为７００万元，期限为一年。

　　一、担保情况概述：

　　被担保人名称：上海普康药业有限公司（公司控股７０％）

　　担保总额：１７００万元人民币

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：一年

　　二、被担保人情况：

　　名 称：上海普康药业有限公司

　　注册地址：上海市闵行区陪昆路２００号

　　法定代表人：年大明

　　注册资本：６４０８万元人民币

　　经营范围：胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂、散剂。

　　截止到２０１０年５月３１日，公司资产总额为９２５３．１８万元，负债总额为３８２５．５３万元，资产负债率为４１．３４％（未经审计），公司经营有序，购销旺盛，呈现出良好的发展态势。

　　三、董事会意见：

　　上海普康药业有限公司目前各方面运作正常，销售收入和净利润均稳步增加，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益，经公司第四届董事会第二十次会议审议，同意为其提供担保。

　　四、累计担保数量和逾期担保数量：

　　截止目前，公司累计对外担保２０８５０万元人民币（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的２７．７５％，公司无逾期担保事项。

　　五、备查文件：

　　１、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　２、上海普康药业有限公司的营业执照复印件；

　　３、上海普康药业有限公司最近一期的财务报表。

　　特此公告！

　　河南天方药业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年６月２８日