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合肥丰乐种业股份有限公司公告（系列）

中国市场调查网时间：06/29/2010 09:46:00 来源：食品商务网

　　股票代码：０００７１３股票简称：丰乐种业编号：２０１０－２７

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　四届二十七次董事会（临时会议）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥丰乐种业股份有限公司于２０１０年６月２３日分别以传真和送达的方式发出了召开四届二十七次董事会（临时会议）的书面通知，会议于６月２８日上午召开。会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈茂新先生主持，会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于向合肥城改转让丰乐房地产１００％股权的议案》；

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　详见同日《证券时报》、《证券日报》、巨潮网《关于向合肥城改转让丰乐房地产１００％股权关联交易公告》

　　二、审议通过了《关于召开２０１０年临时股东大会的议案》，公司定于７月１５日召开２０１０年第二次临时股东大会，审议《关于向合肥城改转让丰乐房地产１００％股权的议案》。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　详见同日《证券时报》、《证券日报》、巨潮网《关于召开２０１０年临时股东大会的通知》）

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过了《关于调整公司内部机构的议案》

　　为强化管理，提高效率，适应企业发展的需要，同意对公司组织机构进行了调整。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　特此公告

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　二０一０年六月二十九日

　　股票代码：０００７１３股票简称：丰乐种业编号：２０１０－２８

　　合肥丰乐种业股份有限公司关于

　　向合肥城改转让丰乐房地产１００％股权关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　２０１０年６月２８日，本公司与合肥城改投资建设（集团）有限公司（以下简称“合肥城改”）签订了《股权转让协议》，本公司拟将实际持有的１００％合肥丰乐房地产开发有限公司（以下简称“丰乐房地产”）股权转让给合肥城改。由于合肥城改系本公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司的全资子公司合肥城建投资控股有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了上市公司的关联交易。

　　本公司于６月１７日召开四届二十六次董事会，审议通过《关于转让丰乐房产股权退出房地产行业的议案》，董事会同意以６月２０日为基准日，对丰乐房地产进行审计、评估，并以评估结果作为定价参考，转让丰乐房地产股权。６月２８日，本公司召开四届二十七次董事会，审议通过了《关于向合肥城改转让丰乐房地产１００％股权的议案》，同意将本公司持有的丰乐房地产股权转让合肥城改。

　　议案表决时本公司９名董事一致通过，本公司独立董事同意并发表了独立意见（详见本公告第六部分）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　１、合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　注册地址：合肥市荣事达大道１７号

　　法定代表人：陈军

　　成立日期：２００６年６月１６日

　　注册资本：伍拾陆亿叁佰万圆整

　　经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）

　　股权结构：国有独资企业，接受合肥市国有资产监督管理委员会管理。

　　公司最近一年经营情况：截止２００９年１２月３１日，公司资产总额５，８１９，４２４．５４万元，净资产１，３８４，５８２．８３万元。

　　２００９年度主营业务收入１，０３６，５６６．８９万元，净利润７８，３３８．９５万元。

　　２、合肥城建投资控股有限公司基本情况：

　　注册地址：合肥市琥珀山庄２９８幢

　　法定代表人：陈军

　　注册资本：１８０，０００万元

　　成立日期：２００１年１２月

　　股权结构：合肥市建设投资控股（集团）有限公司出资１８０，０００万元，占１００％股权。

　　经营范围：城市建设项目开发和经营，房地产综合开发，对项目和企业进行投资，参股和收购，物资贸易，房屋租赁。

　　公司最近一年经营情况：截止２００９年１２月３１日，公司资产总额２，７２７，２４４．９２万元，净资产８２７，１７２．５２万元。

　　２００９年实现主营业务收入２６９，５９２．３５万元，净利润３１，０７２．１８万元。

　　３、公司名称：合肥城改投资建设（集团）有限公司

　　注册地址：合肥市安庆路１６１号

　　法定代表人：孙江

　　注册资本：１３，６３２．９５万元

　　成立日期：２００６年８月７日

　　经营范围：房地产开发；物业管理；建筑设计、咨询；工程监理、房屋租赁；项目投资；室内外装饰，铝合金、塑钢门窗、橱柜、厨房设备，建材的生产、安装、加工；建材采购与销售。

　　股权结构：合肥城建投资控股有限公司出资１３６３２．９５万元，占１００％股权。

　　公司最近一年经营情况：截止２００９年１２月３１日，公司资产总额２４４，２０５．４６万元，净资产３８，６９４．２７万元。

　　２００９年主营业务收入５６，５４４．０２万元，净利润４，５５７．５０万元。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：合肥丰乐房地产开发有限公司

　　注册地址：合肥市长江西路５０１号

　　法定代表人：陈茂新

　　注册资本：２，５００万元

　　成立日期：２００３年６月

　　股权结构：合肥丰乐种业股份有限公司出资２，４００万元，占９６％股；安徽丰乐大酒店有限公司出资１００万元，占４％股权。

　　经营范围：房地产开发和销售；生活小区物业管理；金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货销售，茶叶（分装）销售（在许可证有效期内经营）。现有职工３８人，公司成立丰乐房产的主要目的是开发丰乐种业自有的存量土地。

　　丰乐房地产成立后，于２００４年完成了公司丰乐大厦装修工程，２００７年以来，利用存量商业用地进行“丰乐世纪公寓”项目建设。丰乐世纪公寓总面积５．５５万平方米，已全部完工并交付，确认了收入。丰乐世纪公寓期末账面余额为６５７．５８万元，期末余额系３＃楼车库（即：丰乐世纪公寓３号楼架空地上车库１２个；地下车位１８６个，其中：人防车位３２个，自然车位４９个，机械车位１０５个）尚未出让的３１８．７２平方按面积应分摊的成本。

　　下一步丰乐房产拟开发 “丰乐－蜀湖湾”项目，项目占地２１，３３１．３３平方米，该项目已取得土地使用权及建设用地规划许可证，尚未取得建筑工程规划许可证、房地产预售许可证。

　　截止２００９年１２月３１日，丰乐房地产资产总额２５，７２９．３１万元，净资产３，８３５．８２万元。

　　２００９年实现主营业务收入４，４９０．８８万元，净利润５８４．１５万元。

　　近三年（２００７－２００９年），丰乐房地产收入在本公司总收入中占比分别为２．６１％、０．５０％和４．２９％，毛利贡献占比分别为７．６２％、０．９７％和４．４８％。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　（一）交易协议主要内容及定价政策

　　１、本公司直接持有丰乐房地产９６％股权，通过全资子公司安徽丰乐大酒店有限公司间接持有丰乐房地产４％股权，本公司同意将持有的丰乐房地产１００％股权转让给合肥城改，合肥城改愿意受让上述股权。

　　２、根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１０）ＮＺ字第１００１０１号《审计报告》，截止２０１０年６月２０日，丰乐房地产净资产为３，２２１．０３万元。以２０１０年６月２０日为评估基准日，经有证券从业资格的安徽国信资产评估有限公司评估，并出具了皖国信评报字（２０１０）第１４３号《评估报告》，确认丰乐房地产公司净资产评估值为６，２７４．３０万元，增值率为９４．７９％，主要情况如下：

　　（１）资产评估结果汇总表

　　金额单位：（人民币）万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１２，２０２．８１	１５，２６０．０４	３，０５７．２３	２５．０５
非流动资产	１１８．６６	１１４．６８	－３．９８	－３．３５
其中：固定资产	１１８．５１	１１４．６６	－３．８５	－３．２５
递延所得税资产	０．１４	０．０２	－０．１２	－８５．７１
资产总计	１２，３２１．４６	１５，３７４．７２	３，０５３．２６	２４．７８
流动负债	９，１００．４３	９，１００．４３	－０．０１	０
非流动负债	０	０	０	０
负债总计	９，１００．４３	９，１００．４３	－０．０１	０
净资产	３，２２１．０３	６，２７４．３０	３，０５３．２７	９４．７９

　　（２）流动资产评估结果汇总表

　　金额单位：（人民币）元

类别	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
货币资金	３１，０７７，６３７．６０	３１，０７７，６３７．６０
应收账款	１，１１８，７１５．４５	１，１２２，０８１．７０	３，３６６．２５	０．３０
其他应收款	１５，４２８，３０９．６５	１５，４２９，８８３．３６	１，５７３．７１	０．０１
存货	７４，４０３，４２７．９５	１０４，９７０，８１２．１９	３０，５６７，３８４．２４	４１．０８
合计	１２２，０２８，０９０．６５	１５２，６００，４１４．８５	３０，５７２，３２４．２０	２５．０５

　　（３）存货评估结果汇总表

　　金额单位：（人民币）元

类别	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
产成品（库存商品）	６，５７５，７９１．２５	７，５０１，４６８．９５	９２５，６７７．７０	１４．０８
在产品（自制半成品）	６７，８２７，６３６．７０	９７，４６９，３４３．２４	２９，６４１，７０６．５４	４３．７０
合计	７４，４０３，４２７．９５	１０４，９７０，８１２．１９	３０，５６７，３８４．２４	４１．０８

　　（４）存货——在产品（自制半成品）评估结果

　　金额单位：（人民币）元

类别	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
丰乐·蜀湖湾项目
土地征用及拆迁补偿费	６５，０５０，１８０．３０	９７，４６９，３４３．２４	２９，６４１，７０６．５４	４３．７０
前期工程费	４５０，５５７．４０
公共配套设施费	２，２９８，１０５．００
开发间接费	２３，８７０．００
前期工程费	４，９２４．００
合计	６７，８２７，６３６．７	９７，４６９，３４３．２４	２９，６４１，７０６．５４	４３．７０

　　３、本次评估方法简述

　　根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用资产基础法进行评估，即采用成本法、假设开发法、收益法对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。

　　成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

　　假设开发法是指：是预计评估对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费等来求取估价对象的价值。

　　收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法

　　经协商一致，本公司以评估值即６，２７４．３０万元作为本次股权转让的交易价格，向合肥城改转让丰乐房地产１００％的股权。

　　（二）支付方式及移交

　　１、本次股权转让协议生效之日起半个月内，合肥城改将转让价款的７０％支付给本公司；本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，合肥城改将剩余的转让价款支付给甲方。

　　２、合肥城改向本公司支付７０％转让价款后的十五个工作日内，本公司向合肥城改办理相关移交手续。

　　（三）协议的生效及批准

　　根据相关国有资产管理法律法规及规范性文件的规定，本股权转让协议在下列条件全部满足时生效：

　　１、由于本公司向合肥城改转让丰乐房地产公司股权构成关联交易，按上市公司关联交易管理的有关规定，本股权转让协议需得到本公司股东大会审议批准；

　　２、根据相关国有资产管理法律法规及规范性文件的规定，本公司持有的丰乐房地产１００％的股权转让给合肥城改的行为需得到国资委批准同意。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　丰乐房产为公司非主要业务，起步较晚，发展不快，加上受国家政策调控影响，现在退出房地产行业有利于规避风险，集中力量做大做强主业。

　　六、独立董事的意见

　　１、公司向合肥城改转让丰乐房地产１００％股权是公司“做大做强种业，积极发展农化产业” 的发展战略需要；转让股权价格以２０１０年６月２０日为评估基准日，经安徽国信资产评估有限公司信资评报字（２０１０）第１４３号《评估报告》评估测定的净资产评估值６，２７４．３０万元为交易价格，增值３，０５３．２７万元，增值率为９４．７９％。

　　丰乐房地产公司股权转让协议是在充分考虑各方利益的基础上，依据市场化原则作出，公平合理，中介机构的审计、评估的结果，真实反应了相关资产的实际情况，依此计价，符合法律、法规要求，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

　　２、公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规及公司《章程》规定。我们同意公司董事会做出的董事会决议。

　　３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，丰乐房地产公司股权转让事项需提交股东大会审议，我们同意将该事项提交近期召开的股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　１、四届二十六次、二十七次董事会决议；

　　２、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１０）ＮＺ字第１００１０１号《审计报告》；

　　３、安徽国信资产评估有限责任公司出具的“皖国信评报字（２０１０）第１４３号”资产评估报告书；

　　４、独立董事意见书。

　　特此公告

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　二Ｏ一Ｏ年六月二十九日

　　股票代码：０００７１３股票简称：丰乐种业编号：２０１０－２９