宜宾五粮液关于全资子公司吸收合并事项的公告

　　宜宾五粮液关于全资子公司吸收合并事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为了有利于公司发展，减少管理成本，提高运营效率，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司（以下简称“普拉斯公司”）对四川省宜宾普光科技有限公司（以下简称“普光公司”）通过吸收合并方式整合。普拉斯公司、普光公司均系本公司的全资子公司，吸收合并完成后，普拉斯公司继续存续，普光公司依法予以解散注销，普光公司相应的资产、业务、债权、债务由普拉斯公司依法承继。吸收合并基准日为２００９年１２月３１日，合并值以经审计后的双方净资产值为准。

　　按照有关法律法规规定，本公司对吸收合并事项履行了相应法定程序，普拉斯公司和普光公司于２０１０年５月１８日签订《吸收合并协议》。

　　二、合并双方基本情况

　　１、普拉斯公司

　　名称：四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司

　　住所：宜宾市岷江西路１５０号

　　法定代表人姓名：张子涛

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：１５，０００万元

　　营业执照注册号：５１１５００００００１９６２２

　　经营范围：生产、销售：塑胶制品、塑料原料、防伪技术产品、激光镭射全息膜产品、三维立体影像产品、包装、装潢印刷产品。

　　普拉斯公司截止２００９年１２月３１日的总资产为３８２，９６９．７４万元，净资产为３６４，２９８．０２万元。

　　２、普光公司

　　公司名称：四川省宜宾普光科技有限公司

　　公司注册地址：四川省宜宾市岷江西路１５０号

　　法定代表人姓名：张子涛

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：１，０００万元

　　营业执照注册号：５１１５００００００３２３７８

　　经营范围：生产激光镭射全息膜产品（含：复合卡纸、转移卡纸、电化铝、镀铝膜、镀铝纸、全息膜、防伪标识产品；以上凭许可证核定范围经营）；销售本公司产品。

　　普光公司截止２００９年１２月３１日的总资产为７，９５５．４５万元，净资产为２，５１３．１３万元。

　　三、本次吸收合并的主要内容

　　普拉斯公司和普光公司于２０１０年５月１８日签订《吸收合并协议》，其主要内容如下：

　　１、吸收合并的主要内容

　　（１）双方同意采取吸收合并的方式进行本次合并。在本次合并完成后，普拉斯公司作为本次合并的吸收方即存续方继续存续；普光公司作为本次合并的被吸收方即非存续方，其全部资产、负债和权益纳入普拉斯公司，并办理公司的注销登记手续。

　　（２）合并完成后普拉斯公司的注册资本及股东均不发生变化，普光公司的全部资产、负债及权益均由普拉斯公司承继，并办理公司的注销手续。

　　（３）自合并日起，普拉斯公司对普光公司的全部资产、负债及权益享有相应权益并承担相应义务，普光公司的生产经营决策控制权转移给普拉斯公司，并由普光公司协助普拉斯公司办理相应资产、权益的交付手续。

　　（４）普拉斯公司以２００９年１２月３１日会计师事务所审计报告中披露的净资产人民币２５，１３１，３４２．７４元为并购价格吸收合并普光公司，且２０１０年１月１日至并购日期间普光公司实现的收益由普拉斯公司所有。

　　２、吸收合并双方的权利义务

　　（１）自本协议签订后至合并日，普光公司应以善良管理人的注意，继续管理其业务，保证普光公司业务的正常生产经营。

　　（２）普光公司所有职工于合并日后当然成为普拉斯公司的职工，其工作年限及其他劳动条件不变。

　　（３）普光公司应自合并日起十日内，将所有资产、业务、文件、印章全部完整移交给普拉斯公司。

　　（４）双方保证取得各自的股东作出合并的决定，自股东决定后十日内通知债权人，并依法公告，清偿债务或提供相应担保，同时，办理普光公司的注销登记手续。

　　四、吸收合并目的及对上市公司的影响

　　１、普拉斯公司和普光公司的主要经营业务同属包材和防伪产品类别，本次吸收合并完成后，可以优势互补，减少管理成本，提高运营效率。

　　２、吸收合并后将整合设立统一管理体系，便于公司集中管理，提高管控能力。

　　３、本次吸收合并对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展实际，不会损害公司及股东利益。

　　五、吸收合并审批程序和进展情况

　　吸收合并事项已经本公司按内部程序决定，并经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批复同意，现进入正式实施阶段，普拉斯公司、普光公司正依法办理合并公告、注销等手续。

　　六、备查文件

　　１、普拉斯公司与普光公司签订的《吸收合并协议》；

　　２、普拉斯公司、普光公司同意吸收合并的《股东决定书》；

　　３、本公司第四届董事会决议（２０１０年４月８日）、宜宾市政府国有资产监督管理委员会宜国资委［２０１０］６６号批复文件（２０１０年５月１２日）；

　　４、相关公告及有关材料。

　　特此公告

　　宜宾五粮液股份有限公司董事会

　　２０１０年６月２６日