河北承德露露股份有限公司2009年度股东大会决议公告

　　河北承德露露股份有限公司

　　２００９年度股东大会决议公告

　　证券代码：０００８４８ 证券简称：承德露露 公告编号：２０１０－０１４

　　河北承德露露股份有限公司

　　２００９年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　１、召开时间：２０１０年６月２２日上午９：３０

　　２、召开地点：河北省承德市开发区京承公路２８号白楼宾馆

　　３、召开方式：采用现场投票的方式

　　４、召集人：本公司董事会

　　５、现场会议主持人： 董事长王宝林

　　６、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　１、出席大会的股东及授权代表３２人，共代表股份１２１，２３５，７８９股，占本公司股本总额的６３．７８％。

　　２、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师和嘉宾等出席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　１、审议通过《２００９年度年报及摘要》

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　２、审议通过《２００９年度董事会工作报告》

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　３、审议通过《２００９年度监事会工作报告》

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　４、审议通过《２００９年度利润分配方案》

　　２００９年公司实现净利润１３８ ６９２ ０２８．９３元，公司期末法定盈余公积金１０２ ４５７ ６６４．４７元，已经超过注册资本１９０ ０８６ ０００元的５０％，根据《公司法》有关规定，可不再提取法定盈余公积，加上年未分配利润，本年实现的可分配利润２９７ ６７３ ０７１．１８元。

　　公司董事会根据公司财务决算和预算情况分析，在保证生产经营资金正常需要的前提下，为回报股东投资，研究决定，以２００９年１２月３１日总股本１９ ００８．６万股为基数，向全体股东分派现金红利，向全体股东每１０股派发现金４．００元（含税），并且每１０股送红股６股，共分派红利１９０ ０８６ ０００．００元，分配后未分配利润余额１０７ ５８７ ０７１．１８元。

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　５、审议通过《２００９年度财务决算报告》

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　６、在关联股东万向三农有限公司等回避表决情况下，审议通过《日常关联交易议案》

　　同意票３８ ２１７ ９８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９４．８３ ％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的５．１７％。

　　７、审议通过关于选举管大源先生为公司第五届董事会董事的议案

　　同意票１１９ １０８ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２５％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ １２７ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７５％。

　　任期三年。

　　８、审议通过关于选举王秋敏先生为公司第五届董事会董事的议案

　　同意票１１９ １０８ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２５％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ １２７ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７５％。

　　任期三年。

　　９、审议通过关于选举李兆军先生为公司第五届董事会董事的议案

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　任期三年。

　　１０、审议通过关于选举赵斌先生为公司第五届董事会董事的议案

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　任期三年。

　　１１、审议通过关于选举陈跃鹏先生为公司第五届董事会董事的议案

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　任期三年。

　　１２、审议通过关于选举鲁永明先生为公司第五届董事会董事的议案

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　任期三年。

　　１３、审议通过关于选举张金泽先生为公司第五届董事会独立董事的议案

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　任期三年，任期内独立董事津贴每年为１０万元。

　　１４、审议通过关于选举陈爱珍女士为公司第五届董事会独立董事的议案

　　同意票１１９ １３５ １８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２７％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ １００ ６０６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　任期三年，任期内独立董事津贴每年为１０万元。

　　１５、审议通过关于选举郭亚雄先生为公司第五届董事会独立董事的议案

　　同意票１１９ １３５ １８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２７％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ １００ ６０６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　任期三年，任期内独立董事津贴每年为１０万元。

　　１６、审议通过关于选举莫斐先生为公司第五届监事会监事的议案

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　任期三年。

　　１７、审议通过关于选举刘志刚为公司第五届监事会监事的议案

　　同意票１１９ １５０ ７８３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９８．２８％；反对０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％；弃权２ ０８５ ００６股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７２％。

　　任期三年。

　　董霄鹏作为职工代表直接进入公司第五届监事会，任期三年。

　　五、律师出具的法律意见

　　１、律师事务所名称：北京市金城同达律师事务所

　　２、律师姓名：王江涛 赵力峰

　　３、结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序是否符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定等。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　２０１０年６月２２日

　　北京市金诚同达律师事务所

　　关于河北承德露露股份有限公司

　　２００９年度股东大会的法律意见书

　　金证法意【２０１０】字０６２２第０７４号

　　致：河北承德露露股份有限公司

　　受河北承德露露股份有限公司（以下简称承德露露或公司）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）委派，本所律师出席了承德露露２００９年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法 》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等相关事项，本所律师发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　承德露露２００９年度股东大会经公司第四届董事会第十二次会议决议召开，并于２０１０年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公告了召开公司２００９年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

　　本次股东大会的会议召开方式为现场投票，会议于２０１０年６月２２日上午９点３０分在承德市开发区京承公路２８号白楼宾馆召开，由公司董事长王宝林先生主持。

　　经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至２０１０年６月１５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人和公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的律师等相关人员。实际出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人３２人，代表股份１２１，２３５，７８９股，占公司总股份的６３．７８％。

　　经本所律师验证，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　根据《河北承德露露股份有限公司召开２００９年度股东大会通知》及《河北承德露露股份有限公司关于增加２００９年度股东大会临时提案的公告》，本次股东大会审议的议案为：

　　（一）《２００９年度年报及年报摘要》

　　（二）《２００９年董事会工作报告》；

　　（三）《２００９年监事会工作报告》；

　　（四）《２００９年度利润分配方案》；

　　（五）《２００９年财务决算报告》

　　（六）《日常关联交易议案》；

　　（七）《关于选举管大源为公司第五届董事会董事的议案》；

　　（八）《关于选举王秋敏为公司第五届董事会董事的议案》；

　　（九）《关于选举李兆军为公司第五届董事会董事的议案》；

　　（十）《关于选举赵斌为公司第五届董事会董事的议案》；

　　（十一）《关于选举陈跃鹏为公司第五届董事会董事的议案》；

　　（十二）《关于选举鲁永明为公司第五届董事会董事的议案》；

　　（十三）《关于选举张金泽为公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　（十四）《关于选举陈爱珍为公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　（十五）《关于选举郭亚雄为公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　（十六）《关于选举莫斐为公司第五届监事会监事的议案》；

　　（十七）《关于选举刘志刚为公司第五届监事会监事的议案》；

　　经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　（一）出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；

　　（二）本次会议投票表决结果如下：

　　议案一同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案二同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案三同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案四同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案五同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案六同意４０，３０２，９８９股，占出席会议有表决权股份总数的９４．８３％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。关联股东万向三农有限公司、王宝林、王旭昌对上述议案回避表决。

　　议案七同意１１９，１０８，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２５％，反对０股，弃权２，１２７，００６股。

　　议案八同意１１９，１０８，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２５％，反对０股，弃权２，１２７，００６股。

　　议案九同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案十同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案十一同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案十二同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案十三同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案十四同意１１９，１３５，１８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２７％，反对０股，弃权２，１００，６０６股。

　　议案十五同意１１９，１３５，１８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２７％，反对０股，弃权２，１００，６０６股。

　　议案十六同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　议案十七同意１１９，１５０，７８３股，占出席会议有表决权股份总数的９８．２８％，反对０股，弃权２，０８５，００６股。

　　本次股东大会表决通过了上述议案。

　　经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　北京市金诚同达律师事务所

　　负责人：田 予

　　经办律师：

　　王江涛

　　经办律师：

　　赵力峰

　　２０１０年６月２２日