广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(图)

　　■ 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　（住所：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座）

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》修改公司章程。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　公司控股股东太安堂集团及其关联股东金皮宝投资和柯少芳承诺：自公司本次A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司其他股东华宇投资承诺：自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其所持有的皮宝制药的股份。

　　同时，担任本公司常务副总经理的柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。

　　公司董事柯树泉和柯少彬对其间接持有的皮宝制药股份进行锁定承诺：一、自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的皮宝制药股份，也不由皮宝制药回购该部分股份。二、上述锁定期满后，在任职期间，其将向皮宝制药申报所间接持有的皮宝制药股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的皮宝制药股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的皮宝制药股份。柯树泉和柯少彬所间接持有皮宝制药股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　本上市公告书披露的 2010 年 1 季度财务数据未经审计，公司2009年度财务数据已经正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2010]第08000800185号），敬请投资者注意。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关广东皮宝制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“皮宝制药”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]554号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股，发行价格为29.82元/股。

　　经深圳证券交易所《关于广东皮宝制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]194号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“皮宝制药”，股票代码“002433”，其中网上定价发行的2,000万股股票将于2010年6月18日起上市交易。

　　本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2010年6月18日

　　3、股票简称：皮宝制药

　　4、股票代码：002433

　　5、首次公开发行后总股本：10,000万元

　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,500万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　请参见“第一节 重要声明与提示”。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的500万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　公司名称：广东皮宝制药股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Pibao Pharmaceutical Co.,Ltd

　　注册资本： 7,500万元（发行前）、10,000万元（发行后）

　　法定代表人：柯少彬

　　董事会秘书：唐传海

　　成立日期：2000年3月25日

　　整体变更为股份公司日期：2007年6月15日

　　公司住所：汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座

　　邮政编码：515021

　　公司电话：0754－88116066转

　　公司传真：0754－88105160

　　互联网网址：http://www.pibao.cn

　　电子信箱：t-a-t@163.com

　　经营范围：生产片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水蜜丸），颗粒剂，洗剂（激素类），口服制剂，外用制剂（药品生产许可证有效期至2010年12月31日）；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)（卫生许可证有效期至2013年1月13日）；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]（卫生许可证有效期至2011年11月13日）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主营业务：中成药的研发、生产和销售。

　　所属行业：根据中国证监会 2001 年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为中药材及中成药加工业。（代码C8110）。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　三、公司控股股东和实际控制人的情况

　　公司控股股东为太安堂集团，该公司成立于2004年6月15日，营业执照注册号为440500000007154，注册资本为6,200万元；注册地址为汕头市金平区新陵路23号办公楼；经营范围为投资实业、国内贸易；太安堂集团的股东为柯树泉和柯少彬。目前太安堂集团持有公司4,675万股股份，占本公司总股本的62.33%。太安堂集团除持有本公司62.33%的股份外，无其他对外投资。经汕头市大地会计师事务所有限公司审计并出具的《审计报告》（汕大地会审[2010]001号）截至2009年12月31日，太安堂集团总资产19,220.86万元，净资产为15,715.93万元，2009年度未实现业务收入，净利润为3,310.18万元。

　　公司的实际控制人为自然人柯树泉，柯树泉持有公司控股股东太安堂集团69.35%的股权，柯树泉之子柯少彬持有太安堂集团30.65%的股权，柯树泉及其关联股东柯少芳、金皮宝投资控制了本公司80.00%的股份。

　　柯树泉先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1948年7月24日出生，身份证号：44052019480724****，住所为广东省汕头市龙湖区新津街道紫云庄38幢502室，现任公司董事长。柯树泉除持有公司控股股东太安堂集团69.35%的股权外，无其他对外投资。

　　四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次发行后，公司股东总数为37,242名，公司前十名股东持有股份的情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：2,500万股

　　二、发行价格：29.82元/股

　　三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为500万股，有效申购为26,570万股，有效申购获得配售的比例为1.8818216033%，认购倍数为53.14倍。本次发行网上定价发行2,000万股，中签率为1.3901965425%，超额认购倍数为71.93倍。本次发行网上不存在余股，网下存在15股余股，由主承销商广发证券股份有限公司认购。

　　四、募集资金总额：74,550万元

　　广东正中珠江会计师事务所所已于2010年6月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》。

　　五、本次发行费用： 6,427万元，每股发行费用2.57元，具体明细如下：

　　六、募集资金净额： 68,123万元

　　七、超募资金使用安排：本次募集资金超过项目使用募集资金的部分为56,515.20万元，主要将用于补充流动资金、增加研发投入。具体的使用方法及项目将提交董事会及股东大会审议后决定，本次超募资金亦将按照募集资金管理办法进行管理。超募资金的使用将有利于公司销售收入和盈利的增加，提升公司业绩，促进公司核心业务的持续增长。

　　八、发行后每股净资产： 9.02元/股（以截止2009年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算）

　　九、发行后每股收益： 0.52元/股（按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　一、 主要会计数据及财务指标

　　本上市公告书披露的 2010 年 1 季度财务数据未经审计，公司2009年度财务数据已经正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2010]第08000800185号），敬请投资者注意。

　　二、 经营业绩、财务状况和现金流量的简要说明

　　1、经营业绩

　　公司2010年第一季度的经营业绩较上年同期略有增长，本年第一季度实现营业收入5,829.47万元，较上年同期的5,327.55万元增长9.42%，实现净利润1,193.43万元，较上年同期992.18万元增长19.74%。利润增长幅度大于营业收入的增长幅度，主要原因是公司的产品毛利率保持稳定，公司各项费用的增速低于销售收入的增速，销售费用较上年同期略有下降，管理费用较上年同期增加20.24万元，财务费用较上年同期增加4.58万元，公司的规模经济效应进一步体现。

　　本年一季度净资产收益率5.12%，较上年同期的4.51%，提高0.61个百分点，主要原因是公司的各项费用控制理想，公司的利润增长速度高于销售收入的增长速度。

　　2、财务状况

　　公司2010年一季度末，公司总资产33,688.63万元，较年初32,556.20万元增长了3.48%，负债总额10,377.06万元，较年初10,438.07万元减少0.58%,资产负债率30.80%，较年初的32.06%下降了1.26%，公司短期偿债的风险较小。

　　3、现金流量

　　公司2010年一季度经营活动产生的现金流量净额-3,256.59万元，较上年同期的-2,280.15万元净流出增加42.82%，主要原因是公司增加了原材料采购；投资活动产生的现金流量净额-616.14万元，较上年同期的-1,681.13万元，净流出减少63.35%，主要原因是上年同期公司投入资金建设月浦南新厂房；筹资活动产生的现金流量净额1,845.78万元，较上年同期的1,509.28万元相比，较上年同期增加22.30%，主要原因是公司本年一季度新增银行贷款1,939.50万元。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司自2010年5月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。

　　4、本公司未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼

　　保荐代表人：张晋阳、谭旭

　　项目协办人：陈家茂

　　项目组人员：洪亮、宋司筠

　　电话：020-87555888

　　传真：020-87557566

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广东皮宝制药股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

　　广发证券股份有限公司认为广东皮宝制药股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任广东皮宝制药股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：广东皮宝制药股份有限公司

　　2010年6月17日

　　保荐人(主承销商)

　　广州市天河北路183号大都会广场43楼