安琪酵母股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 编号：临２０１０—０１６

　　安琪酵母股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安琪酵母股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于２０１０年５月３０日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于２０１０年６月１日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事１１名，实际参会董事１１名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。经与会董事审议并表决，表决时俞学锋、余明华、李知洪、肖明华、姚鹃五名关联董事回避表决，六名无关联董事（独立董事）一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求：

　　公司预计２０１０年度日常关联交易的议案。

　　公司预计２０１０ 年度日常关联交易的基本情况

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

关联人	关联交易类别	关联交易内容	２０１０年度预计（万元）	占同类交易的比例	２００９年度（万元）
宜昌宏裕塑业有限责任公司	购买商品	材料采购	７０３４．０４	５５．８９％	６３８２．８６

　　议案其他内容详见临２０１０－０１７号“安琪酵母股份有限公司预计２０１０年度日常关联交易的公告”。

　　公司独立董事事前对上述２０１０年度日常关联交易发表了同意的独立意见：公司与宏裕塑业之间发生的日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。上述日常关联交易有利于保障公司的上游原材料供给和提高产品销量，增加公司整体利润。同时，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。鉴于此，我们同意公司预计的２０１０年度日常关联交易事项。

　　上述关联交易还需要获得本公司２０１０年度第一次临时股东大会批准，关联股东如无特殊情况须回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年６月１日

　　证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 编号：临２０１０—０１７

　　安琪酵母股份有限公司

　　预计２０１０年度日常

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、公司预计２０１０ 年度日常关联交易的基本情况

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

关联人	关联交易类别	关联交易内容	２０１０年度预计（万元）	占同类交易的比例	２００９年度（万元）
宜昌宏裕塑业有限责任公司	购买商品	材料采购	７０３４．０４	５５．８９％	６３８２．８６

　　二、关联方介绍和关联关系

　　宜昌宏裕塑业有限责任公司（以下简称：宏裕塑业）成立于１９９８年１１月３日，在宜昌市工商行政管理局注册，营业执照注册号：４２０５２１０００００４４８４，住所：宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇二环路，法定代表人：李鑫，注册资本：１５００万元，经营范围：塑料编织袋、聚丙烯制品制造、销售；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷（有效期至２０１２年４月６日）；汽车普通货运（有效期至２０１０年７月３１日）。

　　２００８年２月２５日，本公司管理层和科技骨干共同组建的宜昌日升投资发展有限公司（现湖北日升科技有限公司）投资９７５万元控股了宏裕塑业，持股比例６５％。宏裕塑业自本公司９８年成立以来一直与本公司有业务往来发生，主要为本公司提供复合膜等内包装材料。由于股东变更而与本公司成为关联方，双方保持延续之前业务而发生的交易构成了关联交易。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第三项的规定的情形。

　　公司认为该关联人的财务状况和资信状况良好，市场销售能力或提供的劳务、设备有利于公司稳定日常经营和生产，履约能力强，日常交易中均能按合同规定履行，不易对本公司形成坏账损失。预计本公司 ２０１０ 年全年与该公司的关联交易总额大约为７０３４．０４万元。另外中国证监会上市公司并购重组审核委员会已对本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请进行了审核，本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件通过。通过本次交易，上市公司与宏裕塑业之间的关联交易将演变为上市公司母子公司之间的交易，从而在合并报表口径上达到了消除关联交易的目的。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与该关联人之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的，均为正常经营活动交易，交易定价均遵循市场招标定价原则，不存在显失公允的关联交易，对上市公司独立性无影响。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　宏裕塑业与本公司是产业上下游的关系，与其发生的交易属于正常的业务往来，宏裕塑业在完成设备更新和新生产线建立后，目前运行良好，能为公司提供长期稳定的材料供应，价格公允，质量稳定，供应顺畅。

　　中国证监会上市公司并购重组审核委员会已对本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请进行了审核，本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件通过。通过本次交易，上市公司与宏裕塑业之间的关联交易将演变为上市公司母子公司之间的交易，从而在合并报表口径上达到了消除关联交易的目的。

　　上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行。

　　五、审议程序

　　１、公司２０１０年日常关联交易事项经本公司第五届董事会第四会议审议通过，同意６票，反对０票，弃权０票，公司董事长俞学锋及董事李知洪、余明华、肖明华、姚鹃因关联关系回避表决。

　　２、公司独立董事事前对上述２０１０年度日常关联交易发表了同意的独立意见：公司与宏裕塑业之间发生的日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。上述日常关联交易有利于保障公司的上游原材料供给和提高产品销量，增加公司整体利润。同时，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。鉴于此，我们同意公司预计的２０１０年度日常关联交易事项。

　　３、上述关联交易还需要获得本公司２０１０年度第一次临时股东大会批准，关联股东如无特殊情况须回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

　　六、关联交易协议签署情况

　　已经发生上述日常关联交易的，公司与关联方签署了书面协议；尚未发生上述日常关联交易的，公司将根据实际发生行为遵照上述定价政策和定价依据公允定价签署书面协议。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第五届董事会第四次会议决议。

　　２、公司与该关联人之间签订的相关协议。

　　３、独立董事关于公司２０１０年度日常关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年６月１日