安徽古井贡酒股份有限公司租赁资产的关联交易公告

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　租赁资产的关联交易公告

　　证券代码：０００５９６ ２００５９６ 证券简称： 古井贡酒 古井贡Ｂ 公告编号：２０１０－０１９

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　租赁资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、本公司租赁安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）所属的古井文体中心和职工宿舍，租赁费每年１８０万元。

　　２、本公司控股子公司亳州古井宾馆有限责任公司（以下简称“古井宾馆”）租赁古井集团所属的房产和土地，租赁费为每年５０万元。

　　３、古井集团为本公司控股股东，持有本公司６１．１５％的股份，本公司第五届董事会第２２次会议审议通过以经审计５７万元的价格收购古井宾馆１００％股权，古井宾馆为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

　　４、上述关联交易已经本公司第五届董事会第２２次会议在关联董事余林先生、王锋先生和周庆伍先生回避表决的情况下审议通过，独立董事发表意见。

　　５、需提请投资者注意的其他事项：上述关联交易额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　１、出租方

　　公司名称：安徽古井集团有限责任公司

　　注册地址：安徽省亳州市古井镇

　　注册资本：３５，３３８ 万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：余林

　　企业法人营业执照注册号：３４１６０００００００２６８９（１－１）

　　公司税务登记号码：３４１６００１５１９４７４３７

　　主要经营范围：自营和代理国家许可的商品和技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务；国内贸易、高新技术开发；信息咨询服务、农副产品加工和销售；包装材料、建筑材料、玻璃制品、工艺品、木制品的加工和销售；公司货物运输。（涉及许可的凭许可证经营）

　　控股股东为亳州市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其６０％股权。

　　２、主要财务状况

　　截至２０１０年４月３０日，古井集团总资产为３５３，３９４万元，净资产为１３３，７９１万元。２０１０年第一季度实现营业收入９１，９９２万元 净利润８，８５１万元。

　　３、古井集团持有本公司６１．１５％股份，为本公司第一大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的

　　本公司租赁的古井集团所属古井文体中心和职工宿舍（面积５６６８８．６１平方米），本公司控股子公司古井宾馆租赁的古井集团所属房产（面积为１５３８．５９平方米，）和土地（面积为９３１６平方米）。

　　四、交易协议的主要内容及定价情况

　　（一）本公司与古井集团签署的租赁古井文体中心和职工宿舍协议

　　１、交易双方

　　租赁方：安徽古井贡酒股份有限公司

　　出租方：安徽古井集团有限责任公司

　　２、协议签署日期：２０１０年５月３１日

　　３、协议签署地点：安徽省亳州市

　　４、交易内容：本公司租赁古井集团所属的古井文体中心和职工宿舍，租赁期限为十年，租赁时间为２０１０年６月１日至２０２０年５月３１日。

　　５、交易金额：租赁费每年人民币１８０万元。

　　６、支付方式：租赁费按年支付，以现款结算。

　　７、合同生效条件和时间：双方法定代表人签章并加盖公章后生效。

　　８、定价政策：经双方协商，租赁费由租赁资产的年折旧额、缴纳的各种税费和货币时间价值组成。

　　（二）本公司控股子公司古井宾馆与古井集团签署的房产和土地租赁合同

　　１、交易双方

　　租赁方：亳州古井宾馆有限责任公司

　　出租方：安徽古井集团有限责任公司

　　２、协议签署日期：协议在古井宾馆办理完成工商登记后签署，目前工商登记变更工作正在办理当中。

　　３、协议签署地点：安徽省亳州市

　　４、交易内容：古井宾馆租赁古井集团所属的房产和土地，租赁期限为十年，租赁时间待定。

　　５、交易金额：租赁费每年人民币５０万元。

　　６、支付方式：租赁费按年支付，以现款结算。

　　７、合同生效条件和时间：双方法定代表人签章并加盖公章后生效。

　　８、定价政策：经双方协商，租赁费由租赁资产的年折旧额、缴纳的各种税费和货币时间价值组成。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司租赁关联方的资产，是为了确保相关公司正常的运营，操作程序合规，租赁费由房产的年折旧额、缴纳的各种税费组成，交易价格合理。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董事会在表决本关联交易时的程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意此议案的实施。

　　十二、备查文件

　　１、董事会决议。

　　２、独立董事意见。

　　３、租赁协议。

　　安徽古井贡酒股份有限公司董事会

　　二〇一〇年五月三十一日

　　证券代码：０００５９６、２００５９６ 证券简称：古井贡酒、古井贡Ｂ 公告编号：２０１０－０２０

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　第五届董事会第２２次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第２２次会议通知于２０１０年５月２３日以传真、电子邮件方式发出，并于２０１０年５月３１日在公司第二会议室以现场表决方式召开。应出席董事９人，现场出席６人，独立董事丁远先生、吴慈生先生和刘立宾先生以通讯方式参加了会议，部分监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　决议及表决结果如下：

　　审议通过了收购亳州古井宾馆有限责任公司１００％股权及与关联方签订租赁协议的议案。

　　考虑到公司厂区附近用于接待公司客户的重要场所亳州古井宾馆有限责任公司（以下简称“古井宾馆”）目前基础设施陈旧，资金紧张，无力对其设施进行改造，制约了公司４Ａ景区配套接待能力，影响公司整体对外形象。为改变这一局面，公司以２０１０年４月３０日经审计的净资产５７万元收购古井宾馆１００％股权，对其进行改造升级。由于古井宾馆所使用房产和土地均在安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团）账面上，古井宾馆每年要向古井集团支付相应的租赁费，租金由该资产的年折旧额、各种税费组成，经过测算年租金为５０万元，因此古井宾馆与古井集团签署额度为年租赁费为５０万元的租赁合同，期限为十年。

　　鉴于到目前公司员工使用的古井文体中心和职工宿舍属于公司控股股东安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）账面资产，并且上述资产主要为公司员工所使用，因此公司每年向古井集团支付相应的租赁费，签订租赁合同，租赁费由房产的年折旧额、缴纳的各种税费组成，经测算，租赁费用为每年１８０万元，租赁合同期限为十年。

　　在关联董事余林先生、王锋先生和周庆伍先生回避表决的情况下，与会董事一致同意该项议案的实施。

　　公司独立董事发表意见认为：公司收购控股股东安徽古井集团有限责任公司所持有的亳州古井宾馆有限责任公司１００％股权构成了关联交易，关联交易的发生是为了增强公司４Ａ景区配套接待能力，提升公司整体对外形象，有利于公司加强产品品牌影响力的宣传，同意此议案的实施。公司租赁关联方的资产，是为了确保公司正常的运营，操作程序合规，租赁费由房产的年折旧额、缴纳的各种税费组成，交易价格合理。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董事会在表决本关联交易时的程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意此议案的实施。

　　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

　　特此公告。

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年五月三十一日