贵州百灵制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　ＧＵＩＺＨＯＵ ＢＡＩＬＩＮＧ ＧＲＯＵＰ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　（贵州省安顺市经济技术开发区西航大道）

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司股东姜伟、张锦芬、姜勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东姜伟、张锦芬、姜勇作为公司董事还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。

　　本上市公告书已披露２０１０年第一季度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表（２０１０年第一季度财务数据未经审计），对比表中２００９年度财务数据已经审计，２００９年１－３月财务数据未经审计。敬请投资者注意。

　　在本公司已承诺将在股票上市后的３个月内按照《中小企业板上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在公司章程中载明：（１）“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定做任何修改”。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９年９月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“贵州百灵”）首次公开发行股票并在深交所上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６２９号文核准，本公司公开发行不超过３，７００万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为３，７００万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售７４０万股，网上定价发行２，９６０万股，发行价格为４０．００元／股。

　　经深圳证券交易所《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］１８０号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“贵州百灵”，证券代码“００２４２４”；其中本次公开发行中网上定价发行的２，９６０万股股票将于２０１０年６月３日起上市交易。

　　本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０１０年６月３日

　　３、股票简称：贵州百灵

　　４、股票代码：００２４２４

　　５、首次公开发行后总股本：１４７，０００，０００股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：３７，０００，０００股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　（１）本公司股东姜伟、张锦芬、姜勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（２）除上述承诺外，公司股东姜伟、张锦芬、姜勇作为公司董事还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的２，９６０万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易时间表

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　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐人：宏源证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　１、公司名称：

　　中文：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　英文：ＧＵＩＺＨＯＵ ＢＡＩＬＩＮＧ ＧＲＯＵＰ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　２、注册资本（发行前）：１１０，０００，０００元

　　注册资本（发行后）：１４７，０００，０００元

　　３、法定代表人：姜伟

　　４、成立日期：２００７年１２月２６日

　　５、住所及邮政编码：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道 ５６１０００

　　６、经营范围：片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药（岩白菜素）、大容量注射剂（含中药提取）；生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品）；中药材种植（国家有专项规定的除外）。

　　７、主营业务：以苗药为主的中成药的生产、销售。

　　８、所属行业：Ｃ８１　医药制造业

　　９、电话：０８５３－３４１５１２６ 传真：０８５３－３４１２２９６

　　１０、互联网地址：ｗｗｗ．ｇｚｂｌ．ｃｏｍ

　　１１、电子信箱：ｂｌｚｙ＠ｇｚｂｌ．ｃｏｍ

　　１２、董事会秘书：牛民

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

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　　三、公司控股股东和实际控制人的情况

　　（一）控股股东和实际控制人

　　公司控股股东和实际控制人为自然人姜伟先生，姜伟先生持有本公司７７，５０６，０００股股份，占公司股份总额的５２．７３％。姜伟先生的基本情况如下：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为５２２５０１１９６１１２１４ＸＸＸＸ，１９８２年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。１９９６年１２月后，历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。姜伟先生是贵州百灵的主导产品咳速停糖浆、银丹心脑通软胶囊等产品研发过程中的学术带头人，先后获得药品发明专利１３项，外观设计专利３７项。其主持研究的银丹心脑通软胶囊产品获贵州省科技创新项目一等奖，贵州省优秀专利奖。

　　姜伟先生１９９７年当选安顺地区青年联合会第一届委员，安顺地区商会理事，贵州商会第八届执委，１９９８年当选安顺市第三届人大代表，１９９８年当选安顺地区政协委员，２０００年当选安顺市政协委员，２００２年当选第九届贵州省人大代表，２００４年受聘为安顺市首批“市管专家”，２００５年荣获“贵州省劳动模范”称号，２００５年被评为贵州省优秀中国特色社会主义事业建设者，２００６年当选为“贵州年度都市人物”，２００７年当选第十届贵州省人大代表。

　　（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况

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　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　本次发行后，公司股东总人数为５８，８１２户。

　　公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：

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　　注：其中第７－３６名股东持股数量均为１３２，４９４股，持股比例为０．０９％，为公司并列第七大股东。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：３，７００万股

　　二、发行价格：４０．００元／股，对应的市盈率为：

　　（１）３９．６０倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２００９年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（２）５２．６３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２００９年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　　三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为７４０万股，有效申购为４１，３３０万股，有效申购获得配售的配售比例为１．７９０４６６９７３１％，超额认购倍数为５５．８５倍。本次发行网上发行２，９６０万股，中签率为１．０１６２９１０４２４％，超额认购倍数为９８倍。本次发行中，网上网下发行部分均不存在余股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况：

　　募集资金总额１４８，０００万元；天健正信会计师事务所有限公司已于２０１０年５月２７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（２０１０）综字第０３００２８号《验资报告》。

　　五、本次发行费用共９８，９７２，７０４．５９元，每股发行费用２．６７元，具体明细如下：

　　（１）承销保荐费：８６，０６２，４４５．００元；

　　（２）审计验资费用：１，８００，０００．００元；

　　（３）律师费用：１，２００，０００．００元；

　　（４）信息披露与宣传费用：４，４０４，６５４．１８元；

　　（５）路演推介费用：５，３０５，６０５．４１元；

　　（６）股份登记及上市初费：２００，０００．００元；

　　六、募集资金净额：１，３８１，０２７，２９５．４１元

　　七、发行后每股净资产：１１．９４元／股（按公司截至２００９年１２月３１日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益：０．７６元。

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露２０１０年第一季度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表（２０１０年第一季度财务数据未经审计）。对比表中２００９年度财务数据已经审计，２００９年１－３月财务数据未经审计。

　　一、 主要会计数据及财务指标

　　（一）资产负债表主要数据及财务指标

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　　（二）利润表主要数据及财务指标

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　　二、 经营业绩和财务状况的简要说明

　　１、经营业绩简要说明

　　公司２０１０年第一季度经营情况良好，虽然营业收入较上年同期增长只有７．０４％，但是利润总额较上年同期增长１３６．５８％，净利润和基本每股收益较上年同期增长１４２．６９％，扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长１４４．５６％。公司利润指标增长速度高于营业收入增速，主要原因是毛利率相对较高的咳速停糖浆（及胶囊）、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊销售等产品销售收入保持平稳增长，在公司销售收入中的比重上升，产品结构、利润来源进一步优化；公司主要产品“百灵鸟”牌维Ｃ银翘片价格较上年同期上涨３４．９％，咳速停糖浆（及胶囊）价格较上年同期上涨９．７％，使得公司同期毛利率有较大幅度的提升；总体上看，公司２０１０年一季度的综合毛利率为４９．０２％，２００９年一季度的综合毛利率为３９．４６％，２０１０年一季度综合毛利率比去年同期相比提高９．５６个百分点，综合毛利率增幅达２４．２３％。

　　２、财务状况简要说明

　　公司２０１０年第一季度经营性现金流量净额出现大额负数，为－１６，１４６．７６万元，较去年同期下降３６６．３６％，每股经营活动产生的现金流量净额也保持同比例下降。主要原因是：大幅增加原材料采购；公司的销售回款考核时点主要是在每年的６月和１２月末；另外公司２０１０年一季度所收到的货款大部份是银行承兑汇票，按照会计准则的规定，没有在现金流量表中予以体现，这也是造成经营性现金流量净额出现大额负数的一个重要原因。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司自２０１０年５月１４日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　３、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　４、本公司未发生重大关联交易；

　　５、本公司未进行重大投资；

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　７、本公司住所没有变更；

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　１０、本公司未发生对外担保等或有事项；

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　１２、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：冯戎

　　住 所：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号Ｂ座５层

　　保荐代表人：安锐、周洪刚

　　项目协办人：占利民

　　电 话：０２３－６７７６６１０２

　　传 真：０２３－６７７６５３８８

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了宏源证券股份有限公司《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，贵州百灵股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏源证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附表：

　　１、２０１０年３月３１日合并资产负债表

　　２、２０１０年１－３月合并利润表

　　３、２０１０年１－３月合并现金流量表

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　二〇一〇年六月二日

　　附表1：

　　２０１０年３月３１日合并资产负债表

　　单位名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：元

　　■

　　公司法定代表人：姜伟 主管会计工作的公司负责人：车景文 公司会计机构负责人： 车景文

　　２０１０年３月３１日合并资产负债表（续）

　　单位名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：元

　　■

　　■

　　公司法定代表人：姜伟 主管会计工作的公司负责人：车景文 公司会计机构负责人： 车景文

　　附表２：

　　２０１０年１－３月合并利润表

　　单位名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：元

　　■

　　公司法定代表人：姜伟 主管会计工作的公司负责人：车景文 公司会计机构负责人： 车景文

　　附表３：

　　２０１０年１－３月合并现金流量表

　　单位名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：元

　　■

　　公司法定代表人：姜伟 主管会计工作的公司负责人：车景文 会计机构负责人： 车景文