科伦药业(002422)国金证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

　　科伦药业(002422)国金证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

　　国金证券股份有限公司关于

　　四川科伦药业股份有限公司

　　股票上市保荐书

　　深圳证券交易所：

　　经中国证监会“证监许可[2010]598号”文核准，四川科伦药业股份有限公司6,000万股社会公众股公开发行工作已于2010年5月14日刊登招股意向书。四川科伦药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科伦药业”）已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）认为四川科伦药业股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

　　一、发行人概况

　　发行人前身四川科伦大药厂有限责任公司（以下简称“科伦有限”）成立于

　　2002年5月29日。2003年7月5日，经四川省人民政府“川府函[2003]162号”

　　《关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》批准，科伦有限整体变更为股份公司。科伦有限以经审计后（普华永道中天会计师事务所有限公司 2003 年 3 月 18 日出具“普华永道审字（2003）第 1536

　　号”审计报告）的截至 2002 年 12 月 31 日的净资产 70,676,894 元, 以其中的

　　70,000,000元按1:1的比例折合成70,000,000股，注册资本为70,000,000元，其余 676,894 元作为公司的资本公积金。科伦有限的 19 名自然人股东作为公司的发起人，分别按其所持科伦有限的权益比例持有相应比例的公司股份。上述发起人的具体情况可参见本节“发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”部分的内容。公司于2003年9月28 日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为5101002010479。

　　公司目前主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售，此外也生产其它剂型的药品，包括粉针、冻干粉针、小水针、片剂、胶囊剂、颗粒剂及口服液。公司目前是中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业之一，2009年销售各类大输液产品约22亿瓶（袋），居国内大输液市场前列。以具体产品计，公司生产和销售 96 个品种共 219 种规格的大输液产品，以及 276

　　个品种共396种规格的非大输液产品；其中有25个品种的大输液产品和67个品种的非大输液产品纳入国家基本药物目录。截至本招股意向书签署之日，公司所有药品生产设施已获取必需的药品生产质量规范（GMP）证书，公司销售的每种产品均已完成必需的注册手续。

　　按大输液产品临床用途分类，2008 年度公司十二种主要大输液产品的市场占有率均列全国首位；按包装形式分类，公司生产的玻璃瓶、塑瓶包装输液产品的市场占有率均列全国首位；直立式软袋包装输液产品作为公司专利产品，目前市场上尚未出现类似的竞争性产品。

　　2008 年 1 月公司被国家科学技术部、国务院国有资产管理委员会、全国总工会确定为全国第二批创新型试点企业，同时“科伦”商标被四川省工商局认定为2007年度四川省著名商标；2008年9月公司被中国医药企业管理协会和人民日报社网络中心共同授予 2008 中国医药企业“企业社会责任贡献奖”；2008 年

　　11 月，公司直立式软袋输液产品经科学技术部、环境保护部、商务部及国家质量监督检验检疫总局联合认定为国家重点新产品；同年公司被四川省人民政府授予四川省高新技术产业(骨干类、新材料领域)示范企业称号；2008 年 12 月 30

　　日，公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合认定为高新技术企业；2009 年 4 月，国家工商行政管理总局商标局认定公司注册并使用的“科伦”注册商标为中国驰名商标；2009 年 5 月，鉴于公司在“5.12”汶川特大地震抗震救灾中的突出表现，解放军总后勤部卫生部、国家发改委动员办、国家药监局联合授予公司“感谢状”；2009 年 8 月，中国医药包装协会授予公司中国医药包装事业突出贡献单位奖；2009年10月30日，经科学技术部批准，公司“国家大容量注射剂工程技术研究中心”被列入 2009

　　年国家工程技术研究中心首批组建项目计划；2009年11月6日，公司经国家发改委、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局联合审定为国家认定企业技术中心。

　　根据毕马威华振会计师事务所[KPMG-A(2010)AR No.0001]标准无保留意见审计报告，公司最近三年主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

　　流动资产合计 229,513.44 180,985.66 110,489.24

　　非流动资产合计 103,826.32 84,629.80 68,235.74

　　资产总额 333,339.76 265,615.46 178,724.98

　　流动负债合计 165,860.68 144,710.95 104,848.53

　　非流动负债合计 9,538.07 1,880.61 4,754.83

　　负债总额 175,398.74 146,591.56 109,603.35

　　归属于母公司所有者权益

　　156,807.65 117,338.11 67,509.39

　　合计

　　所有者权益合计 157,941.02 119,023.89 69,121.63

　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

　　项目 2009 年 2008 年 2007 年

　　营业收入 324,598.53 262,139.13 202,932.66

　　营业利润 50,555.60 35,310.89 24,647.40

　　利润总额 52,191.62 35,151.39 25,615.32

　　净利润 43,417.12 31,096.46 21,548.59

　　归属于母公司所有者的净利润 42,785.14 30,988.72 21,628.84

　　归属于母公司所有者、扣除非经常性损益

　　41,553.25 31,137.62 21,594.92

　　后的净利润

　　（三）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　项 目 2009 年 2008 年 2007 年

　　经营活动产生的现金流量净额 25,068.86 22,107.59 16,842.32

　　投资活动产生的现金流量净额 -31,907.15 -23,448.21 -17,257.44

　　筹资活动产生的现金流量净额 18,864.64 14,552.89 2,174.25

　　现金及现金等价物净增加额 12,026.35 13,212.27 1,759.13

　　（四）主要财务指标

　　项目 2009 年 2008 年 2007 年

　　流动比率 1.38 1.25 1.05

　　速动比率 1.02 0.85 0.60

　　应收账款周转率 6.0 6.1 6.1

　　存货周转率 3.4 3.2 3.1

　　无形资产（扣除土地使用权等后）占净资

　　0.00 0.00 0.00

　　产的比例（%）

　　母公司资产负债率（%） 53.88 53.62 57.41

　　每股净资产（元/股） 8.77 6.61 9.22

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）

　　2.38 1.75 1.28

　　（元/股）

　　净资产收益率（归属于上市公司股东的净

　　30.96% 31.62% 38.68%

　　利润加权平均）（%）

　　净资产收益率（归属于上市公司股东、扣

　　30.07% 31.85% 38.29%

　　除非经常性损益后的净利润加权平均）（%）

　　每股经营活动产生的现金流量（元） 1.39 1.23 2.25

　　发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：

　　1、发行人控股股东、实际控制人刘革新先生及其关联自然人刘绥华、刘亚光、刘卫华、尹凤刚、刘亚蜀承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人其他股东承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。

　　2、担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、申请上市股票的发行情况

　　本次公开发行前，科伦药业总股本 18,000 万股。本次公开发行 6,000 万股流通股，发行后总股本为24,000万股，上述6,000万股均为流通股。

　　本次公开发行6,000万股人民币普通股股票的发行情况如下：

　　1、股票种类

　　公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次公开发行数量为 6,000 万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为

　　1,200 万股，占本次发行总量的 20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为

　　4,800万股,占本次发行总量的80%。

　　3、发行方式

　　本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 1,200 万股，有效申购获得配售的比例为

　　2.72232305%，申购倍数为 36.73 倍。本次发行网上定价发行 4,800 万股，中签率为 3.1000542509%，超额认购倍数为 32 倍。本次发行网上不存在余股，网下存在47股零股，由主承销商国金证券股份有限公司认购。

　　4、发行价格

　　发行人和国金证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次公开发行的发行价格为83.36元/股，该价格对应的市盈率为：

　　（1）48.16倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）36.10倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

　　5、承销方式：余额包销。

　　6、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

　　7、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 500,160 万元，扣除发行费用22,960.28万元，募集资金净额为477,199.72万元。

　　8、发行后每股净资产：26.46 元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算）

　　9、发行后每股收益：1.731元（按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见

　　发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）规定的上市条件：

　　1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

　　2、发行人发行后的股本总额为24,000万元，不少于5,000万元；

　　3、发行人首次公开发行的股票为6,000万股，占发行人股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25%；

　　4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　5、深圳证券交易所要求的其他条件。

　　四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　本保荐机构为发行人股东涌金实业（集团）有限公司、九芝堂股份有限公司和李湘敏的关联方，上述股东合计持有发行人562.5万股股份，占发行人发行前总股本的 3.125%。上述情形未对本保荐机构履行保荐职责产生任何影响，本保荐机构在尽职推荐发行人证券发行上市的工作过程中，恪守独立公正的业务规则和行业规范，严格按照有关法律、行政法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，诚实守信，勤勉尽责，对发行人进行了全面调查，切实履行了尽职推荐职责。

　　除上述情形之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益的情况，以上人员没有在发行人处任职；

　　（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

　　五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

　　（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券

　　发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

　　的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　9、中国证监会规定的其他事项。

　　六、对公司持续督导期间的工作安排

　　(一)持续督导事项

　　1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

　　5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。

　　(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

　　提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

　　(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

　　发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

　　七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

　　保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司

　　法定代表人 冉云

　　住所 四川省成都市东城根上街95号

　　电话 （028）86690085；（028）86690037

　　传真 （028）86690020

　　保荐代表人 张胜 隋英鹏

　　项目协办人 赵沂蒙

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　无

　　九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

　　本保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国金证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）

　　保荐代表人：

　　张 胜 隋英鹏

　　保荐机构法定代表人：

　　冉 云

　　保荐机构：国金证券股份有限公司（公章）