天津天药药业第四届董事会第十三次会议决议公告

　　天津天药药业股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：６００４８８ 股票简称：天药股份 编号：２０１０－００７

　　天津天药药业股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１０年５月３１日上午９时以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１０年５月２１日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事９人，实到９人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：

　　１．关于向控股子公司湖北天药药业股份有限公司提供委托贷款１０００万元的议案；

　　公司拟将人民币１，０００万元资金委托天津银行贷款给控股子公司湖北天药药业股份有限公司，委托贷款期限一年，贷款利率按照同期银行贷款基准利率。

　　２．关于向控股子公司湖北天药药业股份有限公司提供担保的议案。

　　公司为控股子公司湖北天药药业股份有限公司向中国农业银行襄樊樊城支行申请期限为三年、金额为人民币３，０００万元的授信额度提供担保。具体内容参见《关于向控股子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　２０１０年６月１日

　　证券代码：６００４８８ 股票简称：天药股份 编号：２０１０－００８

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于向控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：湖北天药药业股份有限公司

　　● 本次担保金额：最高额度为３０００万元人民币

　　● 为其担保累计金额：３０００万元人民币

　　● 对外担保累计金额：３０００万元人民币

　　● 对外担保逾期的累计金额：０

　　一、担保情况概述

　　２０１０年５月３１日，天津天药药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“天药股份”）以通讯表决方式召开了第四届董事会第十三次会议，公司董事一致同意为控股子公司湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）向中国农业银行襄樊樊城支行申请期限为三年、金额为人民币３，０００万元的授信额度提供担保。

　　本次担保发生前，本公司没有对外担保。按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次担保不需要提交股东大会审议。本次担保生效后，本公司累计对外担保额度总额为３，０００万元人民币，占２００９年末本公司经审计净资产的１．９３％，占２００９年末本公司经审计总资产的１．１４％。本公司未有为资产负债率超过７０％的公司提供担保。（本公司２００９年末经审计的总资产为２，６２３，５００，９２６．５１元，净资产为１，５５６，０１２，０１０．４９元。）

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：湖北天药药业股份有限公司

　　注册资本：３，２４７．２９９万元人民币

　　注册地点：湖北省襄樊市建设路杜甫巷７号

　　法定代表人：王喆

　　经营范围：生产、销售小容量注射剂。

　　湖北天药是本公司的控股子公司，成立于２００１年４月。该公司由本公司与蔡桂生等自然人共同出资成立，其中本公司出资１，６５６．１２万元，占注册资本５１％。

　　截至２００９年１２月３１日，湖北天药经五洲松德联合会计师事务所审计的资产总额５，５１７．６０万元，净资产３，７４２．３７万元，资产负债率３２．１７％。２００９年实现净利润３２８．８２万元。截至２００９年末，湖北天药累计贷款总额为１００万元人民币，截至本公告日，未有逾期还款发生。

　　截至２０１０年３月３１日，湖北天药资产总额５，８７１．３５万元，净资产３，９０５．２３万元，资产负债率３３．４９％。２０１０年１－３月实现净利润１０７．９４元。截至２０１０年３月末，累计贷款总额为１００万元人民币。（２０１０年３月３１日的财务数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：合同签署生效日起一年

　　担保金额：最高额度为３，０００万元人民币

　　湖北天药蔡桂生等自然人股东向公司作出书面承诺：将与天药股份共同承担由此项担保引发的一切问题。若担保到期后，湖北天药无法偿还贷款，将根据所占股权比例，与天药股份共同承担还款义务。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，湖北天药为本公司的控股子公司，授信额度的取得有利于该公司的良性发展，可进一步发挥原料药的优势，延长产业链，符合本公司整体利益。湖北天药自然人股东作出的书面承诺，降低了本次担保的风险。

　　公司独立董事根据《公司章程》的有关规定，对第四届董事会第十三次会议的《关于为控股子公司湖北天药药业股份有限公司提供担保的议案》基于独立判断立场，发表如下意见：

　　１．湖北天药为天药股份的控股子公司，授信额度的取得有利于该公司的良性发展，符合天药股份的整体利益。湖北天药自然人股东作出的书面承诺，降低了本次担保的风险。同意天药股份为湖北天药进行担保。

　　２．本次担保完成后，天药股份累计对外担保总额为３，０００万元人民币，占２００９年末天药股份经审计净资产的１．９３％，占２００９年末天药股份经审计总资产的１．１４％；本次单笔担保金额为３，０００万元，占２００９年末天药股份经审计净资产的１．９３％，不需要提交股东大会表决；天药股份未有为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　３．本次担保系公司为控股子公司提供担保，批准手续齐备，程序合法。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　本次担保审议通过后，本公司累计对外担保总额为３，０００万元人民币。截至本公告日，未有逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　１．天津天药药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　２．独立董事意见书；

　　３．湖北天药自然人股东的书面承诺；

　　４．被担保人营业执照复印件；

　　５．被担保人２００９年年度审计报告及最近一期财务报告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　２０１０年６月１日