丽珠医药第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１０－ １８

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于２０１０年５月３１日以通讯表决方式召开，会议通知及相关会议资料于２０１０年５月２５日以电子邮件方式发送，本次会议应参会董事９人，实际参会董事９人，公司关联董事对本议案回避表决，非关联董事全票赞成通过该议案（表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票），经与会的公司非关联董事认真审议，做出如下决议：

　　审议通过《关于与健康元集团共同投资设立单抗生物技术有限公司的议案》

　　同意公司与健康元集团均以现金出资方式共同投资设立“珠海市丽珠单抗生物技术有限公司”（暂定，已工商登记核准为准，下称“新公司”），新公司注册资本为人民币壹亿元，其中丽珠集团出资人民币５１００万元，占新公司注册资本５１％；健康元集团出资人民币４９００万元，占新公司注册资本４９％。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年５月３１日

　　证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１０－１９

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于与健康元集团共同投资设立

　　单抗生物技术有限公司的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 审议本次关联交易时，公司关联董事均已回避表决。

　　● 公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表同意的独立意见。

　　● 本次关联交易金额预计不超过本公司最近一期（即２００９年度）经审计净资产的５％，因此该项交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 投资标的情况：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（暂定，以工商登记核准为准，下称“新公司”），注册资本：人民币１亿元。

　　● 投资金额和比例：本公司拟以现金出资５１００万元，占新公司注册资本的５１％，健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元集团”）拟以现金出资４９００万元，占新公司注册资本的４９％。

　　一、关联交易概述

　　本次交易系本公司和控股股东健康元集团拟共同以现金出资方式投资设立珠海市丽珠单抗生物技术有限公司，注册资本为人民币１亿元，其中，本公司出资５１００万元，出资比例为５１％，健康元集团出资４９００万元，出资比例为４９％。

　　健康元集团为本公司控股股东，截止目前，其直接、间接持有和控制本公司股份数为１３４，０００，２７１股，占公司总股本比例为４５．３１％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述共同投资行为构成关联交易。

　　公司２０１０年５月３１日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与健康元集团共同投资设立单抗生物技术有限公司的议案》，公司关联董事进行了回避表决，非关联董事全票赞成通过该议案（表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票）。由于该项目的投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，所以无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　１、中文名称：健康元药业集团股份有限公司

　　２、住所：深圳市南山区高新区北区朗山路１７号健康元药业集团大厦

　　３、企业性质：股份有限公司

　　４、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路１７号健康元药业集团大厦

　　５、主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路１７号健康元药业集团大厦

　　６、法定代表人：朱保国

　　７、注册资本：１０９，７８７．４万元人民币

　　８、税务登记证号码：国税深字４４０３０１６１８８７４３６７

　　９、经营范围：中药材（收购）、中成药、抗生素原料药及其制剂、化学药制剂、食品、保健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发），中药饮片的批发、进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

　　１０、主要股东：深圳市百业源投资有限公司 持股比例：４８．４８％

　　鸿信行有限公司 持股比例：１６．０９％

　　１１、实际控制人：朱保国

　　（二）最近三年主要会计数据

　　单位：万元

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　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（暂定，以工商登记核准为准）；

　　注册资本：人民币１亿元；

　　经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发；

　　注册地点：珠海市（具体地址以工商登记为准）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据等情况

　　上述关联交易经投资双方共同协商，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，共同以现金出资方式投资组建新公司，上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》等法律法规的规定。

　　五、交易协议的主要内容

　　截至目前，投资双方暂未签署相关协议。

　　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　近年，抗体类药物以其高特异性、有效性和安全性正在发展成为国际药品市场上一大类新型诊断和治疗剂，据统计，抗体药物是近年来复合增长率最快的一类生物技术药物。公司投资设立单抗生物技术有限公司，是要建立单抗生物制药的平台，促进公司在生物制药领域的进一步发展，提高公司的综合竞争实力。

　　医药产品的科研及产业化需要一个长期的过程，其中面临的风险主要包括科研风险、市场风险和政策风险，同时，公司本次投资金额约为５１００万元，占公司最近一期经审计净资产的２．３７％，投资金额较少，因此，该项目对本公司本年度经营业绩不会产生重大影响，对公司未来的持续经营能力及资产状况也不会带来不利影响。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初，公司对与健康元集团及其下属控股子公司在２０１０年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，并于２０１０年３月２６日召开公司２００９年度股东大会审议通过了《关于公司２０１０ 年度日常关联交易事项的议案》。从年初至本公告日止，公司与健康元集团及其下属控股子公司实际发生的关联交易情况如下：

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　　八、独立董事独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８修订）》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：

　　（１）上述交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（２）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规且符合《公司章程》的规定。

　　（３）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即２００９年度）经审计净资产绝对值的５％，不需报公司股东大会审议。

　　综上所述，我们认为公司与健康元集团共同投资设立单抗生物技术有限公司，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。

　　九、备查文件

　　１、公司第六届董事会第二十一次会议决议

　　２、公司独立董事关于公司与健康元集团共同投资设立单抗生物技术有限公司的独立意见

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年５月３１日