哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　Ｈａｒｂｉｎ Ｇｌｏｒｉａ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　（哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

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　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本１０，５００万股，本次拟发行３，５００万股流通股，发行后公司总股本１４，０００万股，均为流通股。

　　公司发行前股东恒世达昌、誉衡国际以及百庚禹丰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司股东健康科技承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、公司副董事长王东绪先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有恒世达昌和誉衡国际的股份，也不由恒世达昌和誉衡国际回购该部分股份；公司董事、副总经理杨红冰先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有恒世达昌的股份，也不由恒世达昌回购该部分股份。

　　朱吉满先生、白莉惠女士、王东绪先生及杨红冰先生还承诺：在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。

　　二、根据公司股东大会决议，公司首次公开发行Ａ股股票前形成的公司滚存的未分配利润，全部由本次股票发行后的新老股东共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一） 本公司主导产品鹿瓜多肽注射液２００７年、２００８年和２００９年的销售收入占公司同期营业收入的比例分别为５６．１８％、５０．５６％、４０．３９％；销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为７５．１６％、７１．２７％、６４．６６％，鹿瓜多肽注射液的生产及销售状况在很大程度上决定公司的收入和盈利水平。如果公司鹿瓜多肽注射液的生产、销售出现异常波动，将对公司经营业绩产生较大的影响。

　　（二） 本公司主导产品鹿瓜多肽注射液尽管已获得国家知识产权局授予的“促进骨折愈合和关节损伤修复的药物组合物及其制备方法和应用”发明专利，但仍然存在被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。

　　（三）公司主导产品鹿瓜多肽注射液在临床应用过程中有个别患者出现过皮疹、瘙痒、发热、寒战等不良反应，针对药品不良反应情况，公司建立了严格的管理制度，尽可能减少或避免药品的不良反应。公司已在鹿瓜多肽注射液说明书中对药品不良反应进行了提示说明，但药品临床应用仍可能由于个体病症、年龄、身体状态等不同原因而产生个别不良反应，给公司经营带来一定风险。

　　（四）本次募集资金项目投资总额为４２，８７１．９６万元，项目建设投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生重大影响。

　　（五）本公司实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇，发行人存在实际控制人行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，使中、小股东利益受到影响的可能性。

　　（六）本公司与美国伊莱利利公司存在未决诉讼。２００５年４月６日，该公司向济南市中级人民法院提起诉讼，认为公司以及公司原料供应商宁波天衡制药有限公司涉嫌侵犯其所拥有的中国专利，要求公司以及宁波天衡制药有限公司赔偿其损失金额人民币５０万元（暂定）并停止利用其专利方法生产盐酸吉西他滨。目前上述专利已被国家专利复审委员会作出无效宣告，该案虽尚未审结，但本公司认为公司该案败诉的可能性极小，但仍然存在败诉的风险。

　　（七） ２００７年、２００８年公司依据国家税收优惠政策，免征企业所得税。根据国家有关规定，２００９年、２０１０年和２０１１年公司实际所得税率为１２．５％。２００８年１１月，公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业，有效期为３年。若公司在２０１１年底可继续取得高新技术企业资格，公司自２０１２年起实际所得税率为１５％，若公司不能继续取得高新技术企业资格，公司自２０１２年起实际所得税率为２５％。公司所得税税负在未来将逐步增加，公司净利润水平相应会受到影响。

　　（八） 本次公开发行股票募集资金投资项目达产后，公司将增加注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠和注射用哌拉西林钠舒巴坦钠３个产品的生产和销售，其中注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠尚处于小批量生产阶段，注射用哌拉西林钠舒巴坦钠尚未进行生产。新产品项目将带来原材料采购、生产、营销、管理等方面的问题，可能给公司经营带来一定的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

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　　（二）发行人历史沿革及改制重组情况

　　发行人前身是誉衡有限，成立于２０００年３月２７日。经中华人民共和国商务部出具的商资批［２００８］６５９号《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，公司以誉衡有限经审计的２００８年４月３０日账面净资产１０９，１１９，０７０．２９元，按照１：０．９６２２的比例折合为１０，５００万股，整体变更为股份有限公司。２００８ 年６月２６日，公司自黑龙江省工商行政管理局领取了注册号为２３００００４００００２２５４的《企业法人营业执照》。

　　公司由恒世达昌、誉衡国际、百庚禹丰和健康科技共同作为发起人。公司设立时，各发起人出资额及持股比例如下：

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　　（三）股本

　　公司设立至本次发行前，公司各发起人持有的股份数量均未发生变化，本次发行前后股本结构如下：

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　　公司股东中，恒世达昌和誉衡国际同为朱吉满和白莉惠夫妇控制的公司，其它股东之间无关联关系。

　　公司发行前股东的股份流通限制和锁定的具体安排参见“第一节 重大事项提示”。

　　（四）公司的主营业务

　　公司经营范围：生产销售小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均为头孢菌素类）、栓剂、粉针剂（头孢菌素类） （药品生产许可证有效期至２０１０年１２月３１日）；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。

　　公司产品主要是处方药，公司共拥有４０个药品注册批件，主要生产产品２３种，涵盖骨科药物、风湿类药物、抗肿瘤药物、消化系统用药、呼吸系统用药、心脑血管药物、肝病用药、妇科用药和抗生素等领域。经过多年的发展，公司现拥有通过国家ＧＭＰ认证的小水针、冻干粉针、头孢类冻干粉针、胶囊、片剂、栓剂、粉针灌装、肿瘤药品八大品系的自动化生产线，具有年产水针剂１，５００万支、普通冻干粉针剂５００万支、肿瘤冻干粉针５５万支和部分片剂、栓剂和胶囊剂的生产能力。公司主导产品为鹿瓜多肽注射液与注射用盐酸吉西他滨。鹿瓜多肽注射液为骨科类处方药，是由梅花鹿四肢骨和中草药甜瓜籽经高科技生物技术分离，提纯制成的复方制剂，主要用途为加快骨折愈合速度，同时也应用于治疗风湿及类风湿、肌肉骨骼系统流行病和骨质疏松等疾病；注射用盐酸吉西他滨为抗肿瘤处方药，属于抗代谢药物类，应用于多种癌症的治疗。

　　药品代理销售业务也是公司的主要业务之一，公司通过全资子公司经纬医药从事该项业务，目前，经纬医药共代理销售１８个不同规格的产品，其中全国代理药品１６个。

　　公司核心产品鹿瓜多肽注射液获得国家发明专利，并进入全国医保目录，２００７年该产品获得国家发改委单独定价权， ２００８年占同类药品市场份额超过６５％，具有较强品牌优势和竞争力，其“松梅乐”商标被评为黑龙江省著名商标。

　　２００８年１１月２１日，公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业。

　　自设立以来，本公司主营业务未发生变化。

　　（五）发行人的资产权属情况

　　公司持有黑龙江省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》和《药品ＧＭＰ证书》，经纬医药持有黑龙江食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》（ＧＳＰ证书）。

　　公司拥有用于生产经营的土地、厂房及生产设备，其中土地使用权１处，合计面积５０，９６０平方米；房屋所有权８处，合计面积２４，８２６．０９平方米。

　　公司独立拥有生产经营所必须的商标、专利、新药证书、药品注册批件（制药技术）等无形资产。

　　（六）同业竞争和关联交易

　　１． 公司控股股东恒世达昌、实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇及其控制的其他企业与本公司之间没有相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。

　　２． 关联交易

　　报告期内，公司与关联方无原料采购和产品销售的经常性关联交易。

　　报告期内，公司租用实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇在北京市北苑路１７０号的部分房产办公，共计５００平米，２００７、２００８年为无偿租赁，２００９年起年租金１８万元。

　　２００９年２月１０日，吉尔生物与广州新花城签订《租赁合同》，将一部车辆租赁给广州新花城使用，租赁期限为２００９年２月至２００９年１１月，租赁收入５万元。

　　报告期内，公司与关联方之间存在一定的资金往来，均为公司及关联方之间的代收代支行为，未损害公司及其他股东利益，２００８年末、２００９年末，公司与关联方之间的资金往来余额均为零。

　　报告期内， ２００７年１０月，本公司受让王东绪持有的吉尔生物１５％的股权，公司按照出资额支付其对价３０万元；２００８年３月，公司受让王东绪持有的经纬医药１５％的股权，公司按照出资额支付其对价２７万元。上述收购完成后，经纬医药和吉尔生物成为公司全资子公司。

　　报告期内，公司与关联方之间关联交易逐步规范。公司独立董事认为公司的关联交易内容真实，没有违反公司章程和其他有关规定。上述关联交易对公司的影响很小，并逐年减少，对公司及其他股东特别是小股东利益不构成损害。

　　（七）董事、监事和高级管理人员

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　　注：公司独立董事津贴上市前５万／年，上市后８万／年。

　　上述人员均未直接持有公司股份，朱吉满、白莉惠、王东绪、杨红冰间接持有本公司股权。朱吉满、白莉惠、王东绪分别持有公司控股股东恒世达昌６８．４４％、１９．１７％、９．５９％的股权，分别持有公司股东誉衡国际５２％、２０％、１０％的股权；杨红冰持有公司控股股东恒世达昌２．８％的股权。

　　（八）控股股东和实际控制人简况

　　朱吉满和白莉惠夫妇通过恒世达昌（持有本公司股份６，２４７．５０万股，占本次发行前发行人总股本的５９．５０％）和誉衡国际（持有本公司股份２，９４０．００万股，占本次发行前发行人总股本的２８．００％），间接持有公司７，５９０．２３万股，占公司本次发行前发行人总股本的７２．２９％，达到控股地位，为本公司的实际控制人。

　　（九）财务会计信息和管理层讨论和分析

　　１． 财务报表（单位：元）

　　合并资产负债表

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　　合并资产负债表（续）

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　　合并利润表

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　　合并现金流量表

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　　２． 非经常性损益

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　　３． 主要财务指标

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　　４． 管理层讨论与分析

　　报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司现金流量充足，偿债指标正常。

　　报告期内本公司营业收入和净利润均持续快速增长，２００８年营业收入为２７，５６１．０２万元，比２００７年增长６７．９４％；２００９年营业收入为４２，９９２．９０ 万元，比２００８年增长５５．９９％；２００８年净利润比２００７年增长４１．７２％；２００９年公司净利润比２００８年增长２２．９２％。

　　从财务分析上来看，公司盈利能力强，公司坚持资产使用效率最大化原则，以较小的固定资产投入，取得了较高的利润，避免了低效和无效的投资，实现了资产的高效运转，从而保证了公司较高的盈利水平，公司２００７年至２００９年加权平均净资产收益率分别为７４．３５％、６８．９７％、５６．９９％。

　　公司主营业务突出，公司营业收入主要来源于鹿瓜多肽注射液和注射用盐酸吉西他滨的销售，２００７年、２００８年、２００９年鹿瓜多肽注射液的销售收入占公司营业收入的比例分别为５６．１８％、５０．５６％、４０．３９％，注射用盐酸吉西他滨的销售收入占公司营业收入的比例分别为１２．４７％、１２．７４％、８．８６％。

　　公司毛利构成中鹿瓜多肽注射液占比最大，２００７年度、２００８年度、２００９年度分别为７５．１６％、７１．２７％、６４．６６％；其次为注射用盐酸吉西他滨，２００７年度、２００８年度、２００９年度分别为１２．２４％，１３．０９％、１１．３１％；公司代理销售产品贡献的毛利在毛利总额中占比较小，公司毛利主要来源于公司自产产品，特别是鹿瓜多肽注射液。

　　总体而言，公司盈利能力强，随着公司生产规模的扩大，公司还将继续保持较强的盈利能力。

　　５． 股利分配政策

　　２００８年，公司现金分配股利５，０００万元； ２００９年，公司现金分配股利３，６７５万元。２０１０年，公司股东大会通过决议不进行利润分配。

　　公司股票发行前滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

　　公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配，具体分配政策将在发行上市后的第一个盈利年度由董事会提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。

　　６．公司控股子公司简况

　　（单位：万元）

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　　第四节 本次募集资金运用

　　本次发行募集资金将按照轻重缓急顺序投资于以下两个项目：

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　　如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需金额，公司将在严格执行募集资金管理制度、进行详细的可行性研究及论证、并在履行规定申批及备案程序的基础上，管理及使用好超募资金，超募资金全部用于公司主营业务。

　　本次募集资金拟投资的项目不仅扩大了现有产品的生产规模，而且为新产品的上市储备了生产能力，项目一旦建成投资，将进一步丰富公司产品结构，提高主营业务收入与利润水平。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司抗风险的能力将得以进一步提高。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　（一）业务经营风险

　　如果公司主要产品由于政策调整或者市场竞争加剧而降价，或者公司主要产品不能进入国家医保目录，或者原材料出现短缺或价格上涨的情况，都会对公司业绩产生不利影响。

　　（二）管理风险

　　公司在高速发展过程中，如果不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。

　　（三）财务风险

　　公司净资产收益率较高，公司发行当年净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平。本公司存在净资产收益率下降引致的风险。

　　（四）技术风险

　　公司存在核心技术人员流失和核心技术失密的风险，此外，公司新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，公司存在新药研发风险。

　　（五）补缴税款的风险

　　公司于２００５年、２００６年享受的高新技术企业所得税优惠政策与国家有关规定存在差异，因此公司有可能需要补缴税款的风险，为避免上述事项对公司造成不利影响，公司的实际控制人、控股股东于２００８年８月２５日出具了《承诺函》，承诺如若公司需要补缴税金、滞纳金、罚金或承担其它赔偿责任的，将由恒世达昌以及朱吉满和白莉惠夫妇向本公司予以全额补偿，并承担连带责任。

　　（六）市场风险

　　未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，竞争的加剧将给公司生产经营造成一定的不利影响。

　　（七）医疗、医药制度改革的风险

　　目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，这些改革措施可能会对公司原材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。

　　（八）环保风险

　　公司“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着社会对环境保护意识的增强，国家及地方政府可能在将来提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。

　　（九）股市风险

　　影响股市价格波动的原因很多，本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

　　二、重要合同

　　本公司的重要合同包括与广州新花城及其股东签订的《增资扩股合作合同》、与贷款银行签订的《短期贷款协议书》以及相应的《抵押合同》、与主要客户或供应商签订的《购销合同》、《产品总经销协议》、《产品合作协议》、《技术开发合同》等。

　　公司与黑龙江省哈尔滨市呼兰区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，合同约定公司受让５４，５９４平方米，该土地为公司募集资金投资项目异地扩建项目用地。

　　此外，本公司还与国信证券分别签订了《主承销协议》和《保荐协议》。

　　三、重大仲裁和诉讼事项

　　本公司与美国伊莱利利公司存在未决诉讼。２００５年４月６日，该公司向济南市中级人民法院提起诉讼，认为本公司以及本公司原料供应商宁波天衡涉嫌侵犯其所拥有的中国专利，要求本公司以及宁波天衡赔偿其损失金额人民币５０万元（暂定）并停止利用其专利方法生产盐酸吉西他滨。截止本招股意向书签署日，本诉讼尚未结案。该案所涉及的专利已由国家知识产权局专利复审委员会进行了审查后宣布无效。并由北京市高级人民法院作出终审裁定，维持国家知识产权局专利复审委员会对上述专利的无效宣告请求审查决定。目前公司已将上述诉讼的进展情况向济南市中级人民法院进行了说明，因此尽管该专利侵权纠纷案目前尚未结案，但公司在此项诉讼中败诉的可能性很小，不会对发行人的生产经营构成重大实质性影响。

　　除上述事项外，本公司以及公司控股股东和实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的刑事诉讼。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行之各方当事人

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　　二、上市前的有关重要日期

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　　第七节　备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０和下午１３：３０－１６：３０。

　　投资者也可在巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书等备查文件。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　２０１０年３月２４日