天津天士力制药2010年度非公开发行股票预案

　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重要提示

　　１、天津天士力制药股份有限公司非公开发行股票预案已经２０１０年５月２３日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

　　３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，即２０１０年５月２５日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２６．７３元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　４、本次非公开发行股份数量不超过４，０００万股，不低于２，０００万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

　　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

本公司／发行人／公司／天士力	指	天津天士力制药股份有限公司
天士力集团	指	天津天士力集团有限公司，本公司控股股东
董事会	指	天津天士力制药股份有限公司董事会
股东大会	指	天津天士力制药股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	天津天士力制药股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本预案	指	《天津天士力制药股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案》
本次发行／本次非公开发行	指	公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过４，０００万股，不低于２，０００万股Ａ股普通股股票的行为
上交所	指	上海证券交易所
定价基准日	指	公司第四届董事会第九次会议决议公告日
元／万元／亿元	指	人民币元／万元／亿元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
ＧＭＰ	指	Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品生产质量管理规范
ＧＡＰ	指	Ｇｏｏｄ Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，中药材生产质量管理规范
ＧＳＰ	指	Ｇｏｏｄ Ｓｕｐｐｌｙｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品经营质量管理规范
ｃＧＭＰ	指	Ｃｕｒｒｅｎｔ Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｐｒａｃｔｉｃｅｓ，动态药品生产管理规范
ＦＤＡ	指	Ｆｏｏｄ ａｎｄ Ｄｒｕｇ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎ，食品和药物管理局，通常指美国食品和药物管理局
ＩＮＤ	指	Ｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎａｌ Ｎｅｗ Ｄｒｕｇ临床研究申请
ＥＭＥＡ	指	Ｅｕｒｏｐｅ， ｔｈｅ Ｍｉｄｄｌｅ Ｅａｓｔ ａｎｄ Ａｆｒｉｃａ，为欧洲、中东、非洲三地区的合称
《基本药物目录》	指	《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版）
《医保目录》	指	《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
《实施方案》	指	《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》
保荐机构／主承销商	指	国信证券股份有限公司

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　１．发行人名称：天津天士力制药股份有限公司

　　２．注册地址： 天津市北辰区普济河东道２号（天士力现代中药城）

　　３．法定代表人：闫希军

　　４．注册资本： ４８，８００万元

　　５、股票上市地：上海证券交易所

　　６、股票简称及代码：天士力 ６００５３５

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　２００９年４月，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》，新医改总体方案正式推出。方案明确“到２０１１年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及”和“到２０２０年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立”的改革目标。２００９年８月，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版）同时发布，标志着我国国家基本药物制度正式实施。制度规定从２００９年起，政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物，所有零售药店均应配备和销售基本药物。随着新医改方案的推出，国务院于２００９年４月出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出进一步扶持和促进中医药事业发展，从促进中药资源可持续发展、建设现代中药工业和商业体系等方面提升中药产业发展水平。此次新医改方案和相关配套政策的出台，将有力推动我国医药行业的长期发展，在国内医药产业整体快速发展的背景下，医药企业特别是中医药企业将面临良好的发展机遇。

　　本公司主要从事现代中药的研究、生产和销售。经过多年发展，公司已发展成为拥有一体化现代中药产业链的大型中药制造企业。公司主打产品复方丹参滴丸市场占有率位居国内心脑血管中成药同类产品首位，并以药品身份进入了俄罗斯、加拿大、韩国等１３个国家和地区。目前，该产品的ＦＤＡⅡ期临床试验已经完成，公司正在积极准备Ⅲ期临床试验。此外，公司养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、水林佳等其他产品近年来也取得了较快的发展，市场影响力不断提升，成为继复方丹参滴丸后公司坚持产品创新的重要成果。２００９年１１月，公司主要产品复方丹参滴丸、养血清脑丸（颗粒）、水飞蓟宾胶囊（即水林佳）、荆花胃康胶丸、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、芪参益气滴丸八个产品均入选新版《医保目录》。公司主打产品复方丹参滴丸进入《基本药物目录》。

　　２００９年，公司的业务保持了稳步发展，公司实现营业总收入３９９，２６４．５３万元，同比增长１６．２６％，净利润（归属于母公司股东）３１，６７０．６３万元，同比增长２３．７７％，医药工业实现销售收入１６２，４８３．２５万元，同比增长１０．８９％。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　我国新医改制度的推进及政策的实施，为医药企业的发展提供了难得的历史机遇；同时，医药市场不断激烈的竞争格局也使得公司必须采取有效措施、制定相关规划，进一步扩大产品规模，提高综合竞争力，保持市场领先地位。公司希望通过本次募集资金项目的建设，进一步扩大企业经营规模，改善产品结构与收入结构，巩固竞争中的产品、技术、管理、资源及产业链等优势，全面提升公司核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。

　　三、本次非公开发行的具体方案

　　（一）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（二）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００ 元。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过１０名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　（四）定价原则与发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次决议公告日，即２０１０年５月２５日。本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事会第九次决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即２６．７３元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第四届董事会第九次会议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过４，０００万股，不低于２，０００万股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会的授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金净额将用于以下项目：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	募集资金项目	募集资金拟投资额（万元）
１	复方丹参滴丸扩产项目	３０，４８１．５５
	其中：复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	２０，６２８．５５
	现代中药出口生产基地集成控制建设项目	９，８５３．００
２	现代中药固体制剂扩产建设项目	２５，３８５．５８
３	天士力现代中药资源有限公司ＧＭＰ技改项目	１５，４８９．００
４	天士力研发中心建设项目	１１，９５０．００
５	现代物流配送中心建设项目	６，８４３．５１
６	三七药材储备及种植基地建设项目	１３，６２３．２７
７	现代中药产业链信息系统建设项目	３，０９１．２８
合计		１０６，８６４．１９

　　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。

　　为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　　五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前天士力集团持有本公司２４４，１００，５５３股股份，占公司总股本的５０．０２％。如按发行数量上限计算，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行的批准程序

　　本次发行方案已经２０１０年５月２３日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金净额拟投资于以下项目：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	募集资金项目	项目总投资金额	募集资金投资额（万元）
１	复方丹参滴丸扩产项目	３０，４８１．５５	３０，４８１．５５
	其中：复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	２０，６２８．５５	２０，６２８．５５
	现代中药出口生产基地集成控制建设项目	９，８５３．００	９，８５３．００
２	现代中药固体制剂扩产建设项目	２５，３８５．５８	２５，３８５．５８
３	天士力现代中药资源有限公司ＧＭＰ技改项目	１５，４８９．００	１５，４８９．００
４	天士力研发中心建设项目	１１，９５０．００	１１，９５０．００
５	现代物流配送中心建设项目	６，８４３．５１	６，８４３．５１
６	三七药材储备及种植基地建设项目	１３，６２３．２７	１３，６２３．２７
７	现代中药产业链信息系统建设项目	３，０９１．２８	３，０９１．２８
合计		１０６，８６４．１９	１０６，８６４．１９

　　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目基本情况与发展前景

　　（一）复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目

　　１、项目建设规模

　　本项目规模拟定为年产滴丸８０亿粒。主要产品品种和规格如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

药品名称	规格	规模
复方丹参滴丸	２５ｍｇ／粒	３，６００万盒／年
芪参益气滴丸	２５ｍｇ／粒	１，１５５万盒／年
合计	４，７５５万盒／年（８０亿粒／年）

　　２、项目投资概算

　　本项目总投资２０，６２８．５５万元，其中建设投资１８，７３５．７０万元，铺底流动资金１，８９２．８５万元。本项目拟使用募集资金额２０，６２８．５５万元。

　　３、项目发展前景

　　本项目产品复方丹参滴丸和芪参益气滴丸按治疗对象归类均划分为心脑血管药品。复方丹参滴丸用于冠心病、心绞痛等心血管疾病的治疗，芪参益气滴丸用于慢性心功能不全、心肌炎及后遗症、心肌梗塞恢复期、心肌纤维化的治疗。在我国，心脑血管用药属于第二大类药，约占全国药品销售总额的１５％。２００６年至２００８年，我国心脑血管用药市场总规模保持快速增长的势头，由２００６年的６０８．４０亿元上升至２００８年的８１９．６６亿元。随着经济的发展、中国老年化进程的加快和国家新医改政策的实施，中国的心脑血管药品市场仍有较大的成长空间。

　　目前我国心脑血管药品较多，但市场集中度仍有待提高。在治疗心脑血管药物中，以公司复方丹参滴丸、芪参益气滴丸等为代表的现代中药以其毒副作用小，服用安全，疗效确切等特点，已成为心脑血管药品市场的重要品种。２００８年本公司生产的复方丹参滴丸产品占我国心脑血管中成药市场份额的４．９４％，位居同行业第一。２００９年，复方丹参滴丸单品种实现销售收入近１２亿元，并进入《医保目录》（甲类）和《基本药物目录》。芪参益气滴丸２００９年实现销售收入２，０００多万元，并进入《医保目录》。

　　公司现有滴丸剂型生产线系１９９９年动工建设、设计产能年产９６亿粒滴丸，复方丹参滴丸产品自上市以来一直保持较快的销售增长，虽然公司利用滴丸制剂方面的技术、人才优势对现有生产线进行了创新性的技术改造，使得原设计产能得到了充分发挥，实际产能较原设计产能已有一定程度的提升，但仍无法满足公司未来快速发展的需要。公司复方丹参滴丸和芪参益气滴丸未来发展空间广阔。

　　４、项目建设周期

　　本项目建设期为１８个月，自２０１０年１０月至２０１２年３月。

　　５、项目经济效益

　　本项目建成达产后，预计每年平均营业收入９５，４５９．３０万元，每年平均税后利润１５，９１０．７４万元，投资回收期４．１４年，税后财务内部收益率为４２．９３％。

　　（二）天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目

　　１、项目概况

　　本项目拟建设集成应用高速振动、深冷成型、ＦＢＤ包衣等先进制剂工艺技术和多元化指纹图谱、全过程近红外快速分析、在线数据监控及智能控制等先进质控技术的，符合美国ｃＧＭＰ的现代中药生产车间。项目主要产品为复方丹参滴丸胶囊制剂，项目达产后生产能力为１．６亿只胶囊制剂／年，主要用于满足复方丹参滴丸ＦＤＡ三期临床试验和美国ｃＧＭＰ认证的需要、复方丹参滴丸进入美国和欧洲主流市场后初期投放的市场需求以及当前公司已经进入的其他国际市场的生产需求。

　　２、项目投资概算

　　本项目总投资９，８５３万元，其中建设投资８，８７９万元，铺底流动资金９２４万元。本项目拟使用募集资金额９，８５３万元。

　　３、项目发展前景

　　心脑血管疾病为当今世界第一大病种，２００８年全球心血管病药物市场总规模已超过１，０００亿美元。长期以来，由于中药成分非常复杂，中药产品的质量不稳定、安全性、质量控制标准不能与国际接轨等一系列问题，严重制约了中药走向国际的步伐。在经济全球化的趋势下，世界各国对天然药物特别是中药领域的关注力度不断加大，中药的现代化、国际化已成为中药发展的必然趋势。

　　公司坚持中药现代化的发展方向，目前已成为国内中药行业具有自主知识产权和心脑血管中成药领域较强竞争优势的企业，复方丹参滴丸产品连续七年国内销售突破十亿元人民币。为利用企业的竞争优势，拓展产品的发展空间，公司早在１９９６年即开始了中药国际化的研究，复方丹参滴丸成为中国第一例中药、全世界第一例治疗心脑血管疾病的复方草药制剂通过ＦＤＡ ＩＮＤ的药品，现以药品身份进入了俄罗斯、加拿大、菲律宾等１３个国家和地区。目前，复方丹参滴丸的ＦＤＡⅡ期临床试验工作已经完成，并正在积极准备Ⅲ期临床试验。作为Ⅲ期临床试验的配套项目，通过建设符合美国ｃＧＭＰ的生产车间，公司将拥有符合美国ＦＤＡ标准的硬件设施以及相适应的生产、质量等管控模式，可进一步增强药品的安全性和有效性，并能有效地增强产品的市场竞争力，为产品进一步扩大国际市场尤其是打开美国和欧洲的医药市场创造条件。如果公司ＦＤＡ认证过程受审批时间延长等因素影响未能达到预期目标，本项目所产产品也可以通过国际和国内市场的销售予以消化。因此，项目发展前景良好。

　　４、项目建设周期

　　本项目建设期为３３个月，自２０１０年４月至２０１２年１２月。

　　５、项目经济效益

　　本项目建成达产后，预计每年平均营业收入４７，５７１．４３万元，每年平均税后利润６，２８９．４２万元，投资回收期６．５６ 年，税后财务内部收益率为３１．５０％。

　　（三）现代中药固体制剂扩产建设项目

　　１、项目概况

　　本项目为公司养血清脑颗粒（丸）和水林佳固体制剂的扩产建设项目，建成后扩产产品建设规模如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

药品名称	规格	规模
养血清脑颗粒及丸剂	３００盒／件	１２．４７万件（３，７４０万盒）／年
水林佳胶囊剂	２００盒／件	４．７万件（９４０万盒）／年

　　本项目建成后，上述产品原有车间将进行重新规划和技术提升，为后续新品种或已有品种的扩能提供必要的生产空间。

　　２、项目投资概算

　　本项目总投资２５，３８５．５８万元，其中建设投资２３，８９０万元，铺底流动资金１，４９５．５８万元。本项目拟使用募集资金额２５，３８５．５８万元。

　　３、项目发展前景

　　（１）养血清脑颗粒（丸）

　　养血清脑颗粒（丸）主要应用于脑血管疾病。目前脑血管疾病已成为严重威胁人体健康的最主要疾病之一，脑血管病与心脏病、恶性肿瘤一同构成人类的三大死因。其中慢性脑供血不足发病率高，据统计中老年人群中有２／３左右的人患有慢性脑供血不足，我国１８－６５岁人口中，原发性头痛（无明确发病原因的头痛）的患病率接近１／４。

　　养血清脑颗粒主要治疗慢性脑供血不足引起的头晕、头痛，是由公司独家生产的中成药，具有养血平肝，活血通络的功效。养血清脑浓缩丸是在养血清脑颗粒基础上进行剂型改造而生产的浓缩丸剂型产品。２００９年公司养血清脑颗粒与养血清脑浓缩丸均入选国家《医保目录》。

　　公司养血清脑颗粒（丸）产品在经历了市场的培育后，近年来取得了较为快速的发展，２００８年销售收入达到１．８亿元，２００９年销售收入近２．５亿元。随着产品销售规模的不断扩大，原有生产能力已逐渐不能适应市场快速发展的需要。

　　（２）水林佳胶囊

　　水林佳胶囊主要用于脂肪肝的治疗。随着现代社会人们饮食结构的改变，长期熬夜等不良的生活方式使得脂肪肝病患者日益增多。目前，中国每十个人中就有一个患有脂肪肝。水林佳是由水飞蓟宾和卵磷脂组成的复合物，在药效上具有协同效应，属国内较早的“二合一”的剂型，双重降肝脂，双重降酶，是来源于植物并明确定位于脂肪肝治疗的药品。

　　水林佳采用了卵磷脂固体分散技术，将水飞蓟宾以分子状态，弥散在卵磷脂分子中间，使得药物口服更易吸收，生物利用度显著提高，使其临床疗效更优异和稳定；卵磷脂具有促进水飞蓟宾向肝脏和胆囊转运的作用，提高水飞蓟宾在肝细胞内和胆汁中的浓度，增强其疗效；水林佳具有独特的双重保护作用，即水飞蓟宾和卵磷脂对正常的肝细胞膜的保护及稳定作用，以及对受损肝细胞的修复作用，同时对调节肝脏脂肪代谢、清除肝细胞内氧自由基等作用，起到协同和互相促进的作用。２００９年，该产品入选《医保目录》。

　　水林佳在经历了初期投放市场的培育后，近年来也取得了较为快速的发展， ２００８年水林佳胶囊销售收入为６，０００万元，２００９年销售收入近亿元。随着产品销售规模的不断扩大，原有生产能力也已逐渐不能适应市场快速发展的需要。

　　４、项目建设周期

　　项目建设期１５个月，自２０１０年１０月至２０１１年１２月。

　　５、项目经济效益

　　本项目完全达产后平均每年预计可新增营业收入９７，７５５．００万元，新增税后利润１２，０１１．７７万元，投资回收期５．１５年，税后财务内部收益率为３１．１０％。

　　（四）天士力现代中药资源有限公司ＧＭＰ技改项目

　　１、项目概况

　　本项目拟利用丹参、三七、白芍、当归等中药材，采用膜分离、动态逆流提取、自动连续真空干燥、近红外在线控制等工艺技术，提取复方丹参滴丸浸膏、养血清脑颗粒（丸）浸膏、芪参益气滴丸浸膏等中药材提取物，为公司生产的复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等中成药产品提供原料提取物。本项目设计药材处理能力为６，０００吨／年。

　　本项目的实施主体为本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司。

　　２、项目投资概算

　　本项目总投资１５，４８９万元，其中建设投资１４，２８６万元，铺底流动资金１，２０３万元。本项目拟使用募集资金额１５，４８９万元。

　　３、项目发展前景

　　据世界卫生组织统计，目前全世界有４０亿人使用天然药物治病，占世界人口的８０％。植物提取物市场是一个正在发展并具有巨大增长潜力的市场。目前各国使用中的药用植物总数已达１万种左右。国际市场植物提取物主要是直接用于植物药的原料，其次用于食品、化妆等行业。我国药材资源十分丰富，中药提取物已广泛用于中药制药、保健食品、化妆品等领域。在国际市场上，我国中药材提取物出口已超过中成药，成为我国中药出口的第二大类商品。此外，中药提取作为中药生产的主要环节，基础作用非常重要，中药提取的现代化是中药现代化的重要内容之一。

　　公司现有提取车间于２０００年建设完成，２００１ 年正式投入使用。车间设计年处理能力２，１００ 吨药材，２００９年车间产能已基本饱和，同时现有提取车间己经投入使用近１０年时间，设备及管路均出现不同程度的老化，维护费用等有关成本不断提升。

　　作为公司现代中药产业链的主要环节之一，随着公司产品规模的扩大及新项目的建设，提取能力的不足将成为制约公司未来快速发展的瓶颈，同时，消费者消费理念的提升以及国内外市场的发展趋势都对提取环节工艺技术的先进性和提取物质量的稳定性提出了更高的要求。项目未来发展前景广阔。

　　４、项目建设周期

　　本项目建设期１２个月，自２０１０年７月至２０１１年６月。

　　（五）天士力研发中心建设项目

　　１、项目概况

　　新建研发中心包括研发中心大楼、实验动物房、不间断电源电站，配置相应的实验设备，建筑规模总计２０，３００平米。通过研发中心，建设中药提取分离技术平台、中药药效评价及作用机理研究平台、中药安全性评价平台、中药制剂技术平台、中药药代动力学研究平台、中药质量控制技术平台、专业化的临床研究平台等。

　　２、项目投资概算

　　本项目总投资１１，９５０万元，全部使用募集资金建设。

　　３、项目发展前景

　　随着世界范围内生活与健康理念的发展，天然药物越来越受到世界各国医药部门、企业和消费者的重视。中药与现代医药技术相结合，是中药行业发展及走向国际市场的重要方向，而目前我国在中药特别是现代中药的研究、生产技术上，与先进国家存在较大的差距，主要表现在中药的质量标准体系不够完善，质量检测方法及控制技术比较落后；中药生产工艺及制剂技术水平较低；中药研究开发技术平台不完善，创新能力较弱；拥有自主知识产权的产品较少等，从而使我国中药产品的市场竞争力不强，特别是具有国际竞争力的中药产品空白。为推进中药技术的发展，２００５年，国务院通过了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０）》，明确将中医药及心脑血管药列为今后的重点领域及优先发展的主题，并提出要重点支持和鼓励企业成为技术创新主体。同年，国家发改委出台了《医药行业十一五发展指导意见》，２００９年，国务院发布了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等重要方向性文件，指出我国医药行业的主要问题之一是创新能力弱，并进一步明确了推进中药现代化，加快中药创新的力度等相关的目标、任务、措施等。

　　公司自上市以来，通过投资建设研发机构，开发了芪参益气滴丸、穿心莲内酯滴丸、柴胡滴丸、消渴清颗粒、水林佳胶囊、益气复脉粉针等多个中药新品。作为国内中药现代化进程的大力推动者，尽管研发水平、资金投入处于国内中药企业的平均水平之上，但相比纷纷在国内建设研发中心的众多跨国制药巨头，公司在产品研发上的水平及资金投入仍有待提高，研发基础条件依然非常薄弱，已有的试验技术、实验场地、试验设备、人力资源的状况与企业高速发展的趋势不能很好的匹配。

　　公司将以本项目为契机，进一步增强自主研发为主体、产学研相结合的创新药物研发模式，提高公司在开发自主知识产权新药、中药国际注册申报、新药产业化等方面的研发实力。本项目的顺利实施将为企业的新药创新与研究提供更好的物质平台，并借助于公司完善的产业链，将研发成果顺利转化为实际产出和效益，从而实现公司“生产一批、储备一批、研发一批”的思路，进一步丰富公司的产品品种，完善公司的产品结构，为公司产品在更高的标准上提升质量，扩大国内外市场份额，实现长期可持续发展创造有利条件，项目未来发展前景广阔。

　　４、项目建设周期

　　项目建设期１５个月，自２０１０年１０月至２０１１年１２月。

　　（六）现代物流配送中心建设项目

　　１、项目概况

　　本项目拟以信息技术为核心，并以运输、配送、装卸搬运、自动化仓储、库存控制、包装等专业技术为支撑，建设适应未来发展的现代物流网络体系。本项目通过兴建现代化的自动立体仓库作为公司物流配送中心、依托重点大城市和在市场布局中处于战略重点地位的城市建立合作关系的ＧＳＰ仓库作为区域配送中心，以满足公司产能扩大的需求，并使公司更加贴近终端客户，加快市场反应速度；本项目还将兴建现代物流配送网络信息系统，整合公司现有物流信息管理模块以提升公司物流效率，降低成本。

　　项目完成后，物流中心将具备年配送药品量３０１万标箱，年物流量１９９，５２９吨的物流配送能力。物流中心年储存规模为：成品库９．９７万吨，储药库２．６６万吨，原材料库１３．３万吨，包装物库７．７７万吨。

　　２、项目预计投资

　　本项目总投资６，８４３．５１万元，全部使用募集资金建设。

　　３、项目发展前景

　　目前我国工业企业在物流环节普遍存在费用高、周转慢等缺点。国家经贸委《深化医药流通体制改革的指导意见》提出发展现代物流业，带动医药工业医药商业发展的政策。建设物流中心，除适应国家政策和《药品经营质量管理规范》的要求，还对公司有以下意义：

　　（１）随着公司产品品种的增加与现有产品生产规模的扩大，及未来募投项目的建设，现有仓储空间和原有设施已成为制约公司快速发展的重要因素。本项目的建设将为公司快速扩张奠定坚实基础。

　　（２）医药行业产品以前主要通过具有药品批发特许经销权的医药公司分销，存在信息沟通不畅、管理困难的缺点，不利于产品质量管理与客户服务，也使经营成本偏高。建设自有的物流中心，可以避免上述缺陷。

　　（３）中药的生产经营受到药材储备的制约，通过物流中心建立重点药材战略储备，可以减少药材重大自然灾害、市场价格变动等给企业生产经营带领来的不利影响。

　　（４）本项目的实施将推动信息技术在实时管理物流供应链中的应用，实现了产品销售终端信息的监控，提高企业的运营效率。

　　４、项目建设周期

　　本项目建设期１２个月，自２０１０年１０月至２０１１年９月。

　　（七）三七药材储备及种植基地建设项目

　　１、项目概况

　　本项目位于云南省文山市，拟按照ＧＡＰ要求建设１，０８０亩三七良种育苗基地和５，４００亩三七生产基地。该项目也将阶段性统筹利用部分资金储备三七药材１００吨。该基地将主要用来满足公司现有产品产能扩张和开发新品对原料的需求。

　　２、项目投资概算

　　本项目总投资１３，６２３．２７万元，其中建设投资１０，２１７．４５万元，铺底流动资金３，４０５．８２万元。本项目拟使用募集资金额１３，６２３．２７万元。

　　３、项目发展前景

　　种植基地的建设受到国家政策的支持。２００９年国务院出台《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出“结合农业结构调整，建设道地药材良种繁育体系和中药材种植规范化、规模化生产基地”，促进中药资源可持续发展，提升中药产业发展水平。此外，国家科技部在推进中药现代化科技产业的同时，以省为单位建设中药材规范、标准化种植基地，并启动了相关重大项目，其中国家中药现代化科技产业（云南）基地已经启动并完成一期建设，当地政府把相关种植基地的建设作为带动当地经济发展的重要产业给予了大力支持。

　　种植基地的建设是公司通过ＦＤＡ认证以及中药产品进入国际医药主流市场的必要措施。在ＦＤＡ认证中，美国对于天然植物药的原材料、质量控制等有着严格的要求，公司按照国际通行的ＧＡＰ标准进行种植基地建设，能够保证原材料的稳定与质量控制，有利于通过ＦＤＡ批准，并为产品进入国际医药主流市场奠定基础。

　　种植基地的建设可以满足公司产品规模扩张及新产品生产的需要。市场上采购的药材受到市场竞争、自然灾害等的影响，质量、数量均无法保证，价格也易出现波动。随着公司产能的提高及生产规模的增加，对三七的需求量将大幅度增长。公司根据发展现代中药产业链的思路，并基于现有陕西商洛的丹参基地的经验，建设三七药材储备及种植基地，将为公司下一步扩张与发展获得稳定、优质的原料供应，并进一步优化种植基地的管理运营，有利于公司业绩的增长。

　　因此，三七种植基地的建设不仅是公司生产扩张的现实要求，更是中药现代化、国际化实践的重要步骤和公司长远发展的战略需要。

　　４、项目实施主体及建设周期

　　本项目实施主体为公司云南天士力三七种植有限公司。项目建设周期为６年，自２０１０年１０月到２０１６年９月。

　　（八）现代中药产业链信息系统建设项目

　　１、项目基本情况

　　本项目拟通过引进专业的项目咨询（监理）和应用实施合作伙伴，建立高度安全和可靠的数据中心，建立覆盖天士力现代中药产业链、涵盖研发、种植、提取、制剂、销售各业务环节的网络应用工程和信息管理系统，以“集中共享、一体化应用”为原则，提升公司现代中药产业链各环节资源规划系统，全面提供公司生产、经营、财务、成本、技术、质量、库存状况的综合信息，为管理层决策提供支持。

　　２、项目投资概算

　　项目投资总预算３，０９１．２８万元人民币。

　　３、项目发展前景

　　随着经济的发展及人民生活水平的提高，我国药品需求在稳步增长。但是，与大型跨国医药集团相比，中国医药企业普遍规模较小，在信息化方面差距较为明显。国家新医改政策的推出，为国内企业的发展能提供了广阔的空间，对企业信息化系统提出了更高的要求。近年来，随着国内医药市场的蓬勃发展，国内大型医药企业已纷纷在信息化建设上加大投入，以提高医药企业整体运营效率。

　　公司现代中药产业链集合了从原料种植到不同种类药品生产多个业态形式的企业，众多的生产企业及经销网络分布全国各地。目前，不同企业之间的数据库管理、信息系统应用存在差异，成为阻碍信息管理和应用的壁垒。

　　随着公司将各种先进制造技术、物流配送系统等引入中药生产中，为实现对客户需求的快速响应，特别是为了达到现代中药国际化的目标，满足美国ｃＧＭＰ认证的要求，实现药品生产和销售过程各种数据的实施控制和记录，公司需要进一步提升信息系统水平，实现真正意义上的中药现代化，打造现代中药的国际竞争力。

　　公司拟在现有信息化系统的基础上，引进国际先进ＥＲＰ信息系统，与公司现有产业链有效对接，实现产业链各环节的一体化管理，进一步加强现代中药产业链内部产供销、人财物、产品质量与成本等的一体化协调管控，达到统一管理、规范运营、统一调配、稳步提升的管理目标；在医药产业内部迅速形成符合ＦＤＡ和美国ｃＧＭＰ等法律法规要求的信息系统管理能力，突破海外业务拓展的信息壁垒，满足ＦＤＡ和ＥＭＥＡ等对信息系统的验证要求。

　　本项目实施完成后，将有效提高公司整体管理水平，实现：

　　（１）通过业务流程重组（ＢＰＲ），为公司向管理扁平化、集约化和精细化提供条件，促进公司管理模式和体制的探索与改革；

　　（２）针对公司整个生产链和价值链长的特点，达到优化流程，提高效率，降低整体运营成本，增强公司核心竞争力的目的；

　　（３）整合各自独立的应用系统，产品的进销存、物资的供需耗用等核心业务信息与财务信息，在ＥＲＰ系统为核心的管理信息平台上动态集成，实现“三流合一”；

　　（４）利用ＥＲＰ系统生产计划模块的实施，促进生产精细化管理，帮助强化核算控制，为进一步加强对公司和组织的绩效考核提供信息支持；

　　（５）管理者可通过ＥＲＰ系统对各类信息进行查询、监控与分析，及时了解公司生产经营状况，促进计划驱动与市场驱动的有机结合，为优化决策提供信息依据。

　　本项目的实施将为公司带来良好的直接效益和间接效益，包括：提高办公效率、提高存货周转速度、提高新药研发与推广的速度和成功率、提高对财务状况的实时分析与控制能力、提高对市场的反应速度，及时安排生产和销售计划，实现利润最大化、提高员工及客户满意度等，项目未来发展前景广阔。

　　４、项目建设周期

　　项目总周期２８个月，自２０１０年９月至２０１２年１２月。

　　三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票，有利于公司抓住中国医药卫生体制改革和国家基本药物制度建设的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，实现公司产品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，促进产业链配套服务体系进一步完善，提升综合研发能力和自主创新能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健、合理，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化。

　　四、募集资金投资项目涉及的报批事项

　　本次募集资金投资项目已按相关规定在天津市发展和改革委员会和云南省文山县发展和改革委员会完成了项目的备案手续。

　　本次募集资金投资项目已开展环境影响评价工作，尚需通过天津市环境保护局的环保核查。

　　本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。

　　本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

　　本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过４，０００万股限售流通股，控股股东的持股比例将有所下降，但其控股地位不会发生变化。

　　本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　　本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募集资金投资项目建设完成并正常生产后，医药工业在公司总销售收入中的比例将大幅增加（在医药商业收入保持稳定的情况下），在医药工业销售收入中，复方丹参滴丸所占的比例将有一定幅度的下降，而芪参益气滴丸、养血清脑颗粒（丸）、水林佳胶囊等产品所占的比例将有一定幅度的增加。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力增强，资产负债率水平降低，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行有利于公司抓住市场机遇，通过产能的扩张，提高盈利规模，改善盈利结构，同时，通过产业链及生产经营配套环节的建设，进一步提升公司的整体盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者， 本次发行不构成关联交易。

　　本次发行完成后，本公司与控股股东天士力集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司为控股股东及其关联人提供担保情况

　　截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１０年３月３１日，公司合并报表资产负债率为４４．８１％，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次发行相关的风险说明

　　一、募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资项目较大幅度提高了公司的生产规模，同时项目建设涉及 生产、供应、研发等多个环节，有利于增强公司的整体竞争能力，进一步改善长期经营业绩。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、客户需求、国家产业政策等情况等做出的决策或预计，受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目存在不能完全实现预期效益的风险。

　　二、市场风险

　　现代中药产品具有较好的市场前景，公司复方丹参滴丸等主要产品已具有市场领先地位。但随着更多国内外企业进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，公司在产品销量或市场份额上可能面临挑战，同时市场竞争的加剧加上国家价格调控政策的影响，相关产品的价格也可能出现波动，从而影响公司的销售收入。

　　三、业务经营

　　（一）销售风险

　　依托公司强大的销售实力，复方丹参滴丸成为相关行业市场占有率最高的产品。未来新产品的投放市场、现有产品的规模扩张需要新的市场策略、市场投入或销售网络建设等，也受国家政策、市场环境、居民收入水平等因素的影响。如公司不能进一步提高销售能力，未来产品的销售收入将受到影响。

　　（二）产品集中的风险

　　公司主导产品为复方丹参滴丸。近三年，复方丹参滴丸销售收入占公司医药工业收入的７０％。本次发行的募集资金项目建设完成后，公司的产品结构更加均衡，公司新产品的研发能力进一步增强。但考虑到复方丹参滴丸销售收入仍占公司医药工业收入的比例在５０％左右，公司存在产品相对集中的风险。

　　（三）原料供应风险

　　公司中药生产用原材料主要为丹参、三七等中药材，由于中药材品质的高低与种植地的自然条件有密切关系，而中药材的产量和质量则容易受到天气、虫害等自然灾害的影响而出现波动，公司面临原材料供应的风险。

　　为应对原材料供应风险，公司已在陕西商洛建立了通过ＧＡＰ认证的丹参种植基地，并通过本次募集资金投资建设三七药材储备及种植基地建设项目，保证稳原材料供应的质量和稳定性。

　　四、管理风险

　　本次发行完成后，公司生产与资产规模扩大，将对公司组织架构、经营管理、人员素质提出更高要求，管理与运作的难度增加，如公司不能在生产运营、内部控制、质量管理及人才引进等方面提升水平，将面临管理风险。

　　五、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险

　　本次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，从而折旧费用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

　　本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。

　　六、审批风险

　　本次发行尚需股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　七、股市风险

　　公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　２０１０年５月２３日