广西皇氏甲天下乳业治理专项活动自查报告和整改计划

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–034

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　公司按照上市公司规范运作的要求，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，并得到有效的遵守和实行，公司治理总体比较规范，但在以下方面仍需进一步改进：

　　1．公司内部控制制度有待修订和完善，应对部分原有制度进行修订及增加部分治理制度以适应公司的发展需要和满足法律法规的要求；

　　2．公司仍有一名独立董事尚未取得独立董事资格证书；

　　3．公司仍需进一步加强内部审计工作；

　　4．公司召开股东大会需有效地采用网络投票方式，保障中小投资者的参与权；

　　5．完善公司风险防范机制，加强风险评估的识别和防范措施。

　　二、公司治理概况

　　公司自上市以来，一直非常重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理机构，规范公司运作。实现所有权（股东）、决策权（董事会）和经营管理权（经理层）与监事会之间的权力制衡和利益制衡，形成权力制衡机制、科学决策机制和监督、激励约束机制等。

　　（一）股东和股东大会

　　公司按照《公司章程》的规定，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并保证其能够充分行使自已的权利。公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等均符合中国证监会《上市公司股东大会规则》及其有关法律、法规的要求。股东大会均有律师现场见证并出具法律意见。

　　（二）董事与董事会

　　公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司制定了《董事会议事规则》，聘任了两名独立董事，设立了董事会战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，以确保董事会高效运作和科学决策。

　　（三）监事与监事会

　　监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司制定了《监事会议事规则》，监事会的各次会议，严格按照规定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自已的职责，本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

　　（四）公司的独立性

　　1．业务独立情况

　　公司的采购和销售政策、流程依据公司的内部管理制度进行，自主经营，业务活动独立于大股东。

　　2．资产独立情况

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产权、商标、专有技术、土地使用权等无形资产由公司拥有。

　　3．人员独立情况

　　公司董事长黄嘉棣先生在关联企业（受同一控股股东控制）广西皇氏甲天下投资集团有限公司担任执行董事；广西皇氏甲天下食品有限公司担任董事长；广西皇氏海博畜牧发展有限公司担任董事长；百成国际有限公司担任执行董事；深圳世贸通实业发展有限公司担任执行董事；广西金源资产投资管理有限责任公司担任执行董事；广西百晟房地产开发有限公司担任执行董事；广西皇氏甲天下文化传播有限公司担任执行董事；广西大新稔通水电发展有限公司担任执行董事。公司董事、副总经理、董事会秘书何海晏先生在股东单位广西真牛资产经营有限公司担任执行董事；公司总经理华昌明先生、副总经理谢秉锵先生、副总经理兼财务总监滕翠金女士均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东及其关联企业中兼职。

　　4．财务独立情况

　　公司设有独立的财务会计部门，建立有独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立依法纳税。公司财务会计部门、公司财务核算完全独立于大股东。

　　5．机构独立情况

　　公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等相互约束的法人治理结构，公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设各生产厂、管理部门都按公司的管理制度，在公司经理层领导下运作。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　（五）关联交易情况

　　目前，公司与关联企业广西皇氏甲天下食品有限公司存在关联交易，公司向其采购糕点。双方的交易价格均以市场定价为原则，是公正、公允的；而且公司的关联交易是公司正常经营活动所需，有利于公司销售业务的配套服务，不会影响公司的独立性。关联交易已经董事会批准并予以披露。

　　（六）绩效评价与激励约束机制

　　公司的经营指标均落实到相关的高管人员，每年度对高管人员业绩进行评价，公司内部制定有高管人员的分配制度和计算办法，同时以生产安全、环保治理等综合发展指标评价、激励高管人员；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

　　（七）信息披露与透明度

　　为了加强公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益，公司制定了《信息披露工作制度》，以确保信息披露内容真实、准确、完整。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应予公告的信息。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1．因公司刚上市不久，目前执行的多为上市前制定的内部控制制度，公司将按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件，修订、制定公司治理方面的相关制度。

　　2．因工作关系，公司仍有一名独立董事未能参加中国证监会授权机构举办的独立董事培训，取得独立董事资格证书。

　　3．按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，为保障内部控制制度的执行效果和内部审计工作的顺利开展，公司需进一步强化内部审计工作。

　　4．公司召开股东大会没有审议过特别重大事项，故会议的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行。

　　5．目前，随着公司不断发展，根据所从事的行业特点，虽已建立有效的风险防范机制，但仍须加强公司重大投资项目、日常经营中的风险评估，做好相关风险对策，保证能够抵御突发性风险。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对上述问题，公司提出整改计划如下：

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　　五、有特色的公司治理做法

　　1．高度重视内部控制制度在公司治理中的应用。经过不断积累和总结，公司目前已形成涵盖内部治理、财务核算、人力资源管理、研究开发、采购销售和生产管理等多方面的内部控制制度和实施细则，并下发给各部门员工，在内部网络公示，要求全体员工严格遵照执行。

　　2．在全体员工中树立“客户第一，开放分享、勇担责任、以结果论英雄”的企业价值观，做有社会责任感的企业。公司通过简报、内部网络、宣传栏等各种措施，将企业文化宣传融入到日常生产管理当中，创造了沟通、团结、合作的氛围，增强企业员工的凝聚力和团队意识。

　　3．自上市以来，公司一直积极开展投资者关系工作，指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等公司高管与投资者进行面对面的交流，介绍公司经营情况，积极听取投资者的意见与建议。

　　六、其他需要说明的事项

　　完善公司治理结构是规范公司运作、提升公司质量的基础，有利于公司长久、持续的发展，从而有利于为广大股东创造持续的利益。公司将按照《上市公司治理准则》等有关制度结合公司生产经营、战略规划的具体情况，不断完善公司治理，促进公司稳定快速发展。

　　以上为公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作，希望监管部门和广大投资者对公司治理工作进行监督指正。

　　公司治理专项工作的相关联系方式如下：

　　联系电话：0771-3211086

　　传真：0771-3221828

　　联系人：何海晏 马雨飞

　　电子信箱：hsryhhy@126.com

　　公司网站：http://www.gxhsry.com

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年五月二十五日