广西皇氏甲天下乳业第二届董事会第十一次会议决议公告

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–032

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2010年5月21日在公司会议室召开，本次会议通知以书面及传真方式于2010年5月14日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

　　一、关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的自查报告和整改计划的议案；

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，按照广西监管局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，公司结合自身的实际情况，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部控制制度，对公司治理结构进行自查，形成了自查报告，并针对存在的问题制定了相应的整改计划。

　　《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司治理专项活动自查报告》详见登载于2010年5月25日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

　　根据公司的实际情况，董事会拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体内容详见附件1。

　　该议案尚需提请公司2010年第二次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

　　本次修改后的公司《股东大会议事规则》在公司2010年第二次临时股东大会审议通过后正式生效施行。

　　公司《股东大会议事规则》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

　　本次修改后的公司《董事会议事规则》在公司2010年第二次临时股东大会审议通过后正式生效施行。

　　公司《董事会议事规则》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于修改公司《投融资管理办法》的议案；

　　本次修改后的公司《投融资管理办法》在公司2010年第二次临时股东大会审议通过后正式生效施行。

　　公司《投融资管理办法》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于修改公司《关联交易决策制度》的议案；

　　本次修改后的公司《关联交易决策制度》在公司2010年第二次临时股东大会审议通过后正式生效施行。

　　公司《关联交易决策制度》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于修改公司《对外担保管理细则》的议案；

　　本次修改后的公司《对外担保管理细则》在公司2010年第二次临时股东大会审议通过后正式生效施行。

　　公司《对外担保管理细则》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于修改公司《募集资金管理办法》的议案；

　　本次修改后的公司《募集资金管理办法》在公司2010年第二次临时股东大会审议通过后正式生效施行。

　　公司《募集资金管理办法》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于修改公司《董事会战略与发展委员会工作细则》的议案；

　　公司《董事会战略与发展委员会工作细则》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于修改公司《董事会审计委员会工作细则》的议案；

　　公司《董事会审计委员会工作细则》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于修改公司《董事会提名委员会工作细则》的议案；

　　公司《董事会提名委员会工作细则》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

　　公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于修改公司《总经理工作细则》的议案；

　　公司《总经理工作细则》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于修改公司《信息披露工作制度》的议案；

　　公司《信息披露工作制度》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十五、关于制定公司《董事会秘书工作细则》的议案；

　　公司《董事会秘书工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十六、关于制定公司《投资者关系管理制度》的议案；

　　公司《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十七、关于制定公司《重大信息内部报告制度》的议案；

　　公司《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十八、关于制定公司《内部审计管理制度》的议案；

　　公司《内部审计管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十九、关于制定公司《董事会审计委员会年报工作规则》的议案；

　　公司《董事会审计委员会年报工作规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二十、关于制定公司《独立董事年报工作制度》的议案；

　　公司《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、关于制定公司《接待和推广工作制度》的议案；

　　公司《接待和推广工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、关于制定公司《控股子公司管理办法》的议案；

　　公司《控股子公司管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、关于制定公司《内幕信息知情人登记制度》的议案；

　　公司《内幕信息知情人登记制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、关于制定公司《累积投票制实施细则》的议案；

　　公司《累积投票制实施细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2010年6月11日召开2010年第二次临时股东大会。具体内容详见公司登载于2010年5月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会

　　二Ο一Ο年五月二十五日

　　附件1：

　　关于修改《公司章程》有关条款的议案

　　根据公司的实际情况，现拟对《公司章程》有关条款作如下修改：

　　第十三条　经依法登记，公司的经营范围为: 定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）、脱脂乳、酸乳、强化奶（AD钙奶、高钙奶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；普通货物运输；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭的批发、零售；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。

　　修改为：经依法登记，公司的经营范围为: 定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装）生产、加工和销售；蛋白饮料生产、加工和销售；批发、零售预包装食品、散装食品；禽畜的饲养、加工及销售；普通货物运输；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。

　　上述经营范围以工商部门核准登记为准。

　　该议案尚需提请公司2010年第二次临时股东大会审议通过。