2014年上半年上市公司并购案例2007起 47家公司重组失败

　　7月11日，证监会就修订上市公司并购重组办法和收购办法向社会公开征求意见，提出将大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批。统计显示，截至6月30日，2014年上市公司发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿，相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额。

　　据Wind数据统计，2014年以来共有47家公司重组失败。其中，重组未通过的8家，停止实施6家，重组失败33家。分析人士指出，此次证监会修订上市公司并购重组管理办法后，将有助于进一步消除上市公司并购与重组障碍，而明确分道制审核制度，将有力遏制内幕交易、关联交易利益输送、信披违规频发等诸多乱象。

　　今年47家公司重组失败

　　梳理47家重组失败公司发现，除了8家公司重组未获监管层通过外，长信科技、东方锆业等大部分公司停止重组是因为交易双方没有达成协议，而未获监管层通过的公司中，多数是由于财务不合规。证监会近期也叫停了一些公司的高溢价收购、盈利能力存疑的方案。

　　运盛实业7月10日公告，公司拟以4.59亿元收购九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权的重组事项未获证监会审核通过。据证监会网站发布的审核结果显示，运盛实业重组未通过，源于其本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　此前备受关注的翠微股份拟定增24.68亿收购当代商城和甘家口大厦全部股权，也是因为交易的备考财务信息披露不准确等，未获得并购重组委员会通过。分析人士指出，重组被否的原因很可能是重组收购标的当代商城和甘家口大厦的盈利预测不乐观。

　　紫光股份、中航电测、省广股份、银润投资等多家公司则是因为重组相关方涉嫌违法被稽查立案而被证监会暂停审核。

　　去年11月证监会发布的借壳上市新规也使多家公司借壳重组“急刹车”。新规将借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”IPO上市标准，将相关申报材料的期间延长至“三年一期”，使鑫富药业、香梨股份、万好万家等多家公司借壳重组失败。

　　并购重组乱象将获遏制

　　并购重组概念向来是A股市场炒作的热门题材，整个重组过程往往伴随股价的大涨大落，从重组启动前后的股价飙升，到戛然而止后的连续重挫，重组终止大多由股民“买单”。此外，由于涉及利益巨大，再加上审批链条长等问题，并购重组中存在内幕交易、关联交易利益输送、信披违规频发等诸多乱象。

　　天瑞仪器去年12月23日公告，拟向宇星科技发展(深圳)有限公司全体股东购买其持有的宇星科技51%股权，交易价为14.79亿元。但最终因交易双方未能就细化交易方案达成一致意见，此次重大资产重组事项在今年5月9日宣告终止。去年12月23日复牌后，天瑞仪器连收五个涨停，而在重组终止后，公司股价又连续6个交易日下跌，股价下挫超25%。

　　此次重组办法修订，明确分道制审核制度，加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。在大幅减少事前行政审批的同时，加强事中事后监管。分析人士认为，这将有助于进一步消除上市公司并购与重组障碍，分道制新规更是剑指各种并购重组乱象，将有效遏制乱象，净化市场环境。

　　管理办法针对投资者保护作出了一些特别安排。办法提出，引导重组交易对方公开承诺依法赔偿因其信息披露对投资者造成的损害，明确规定涉嫌违法违规的单位和个人在案件调查结论明确前不得转让所持股份。

　　市场人士认为，分道制剑指大股东“低卖高买”、财务性重组等乱象，是健全资本市场的重要举措。分道制落地，有望以“奖优罚劣”新机制规范市场乱象，提升国内并购市场的规范度和透明度。一是在加快审批效率的同时，以明确标准分类约束“污点公司”。二是加大处罚威慑力的同时，促监管从追查向“事前预防”转型。