高淳陶瓷重组新方案出炉

　　继8月份接到证监会恢复重大资产重组事项审核的消息后，高淳陶瓷的重组进程近期迈出了一大步。昨日晚间，停牌11天的高淳陶瓷发布公告，公司10月7日举行的董事会审议并通过了调整后的重组方案。对比2009年的重组方案，调整后的新方案将经营业绩存在重大不确定性的3G业务进行了剥离，即国信通信从拟注入资产中剥离掉。高淳陶瓷公告还表示，公司还与其他重组交易方签署了盈利预期补偿协议，拟注入资产若在2012年至2014年间的业绩达不到预期，差额部分将由对应的重组交易方补偿。

　　为顺利推进重组将3G业务剥离

　　早在2009年，高淳陶瓷的重组思路就已清晰。按照当时的重组预案，高淳陶瓷将通过资产置换和非公开发行股份购买资产方式，向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司（十四所全资子公司）、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程购买其持有的南京恩瑞特实业有限公司100%股权、张家港保税区国信通信有限公司100%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债。完成重组后，十四所及一致行动人将持有高淳陶瓷6633万股，以47.34%的持股比例成为控股股东。

　　但2009年5月19日，高淳国资将所持的2298.16万股国有股转让给十四所后，重组就因相关人员涉嫌内幕交易被证监会2010年暂停审核。

　　直到今年8月9日，高淳陶瓷才又接到证监会通知，恢复重大资产重组事项的审核。

　　重组将继续，但被耽误的两三年里，市场环境已发生了变化。

　　昨日晚间，高淳陶瓷发布公告称，10月7日举行的第六届董事会第八次会议审议通过了重组方案的调整议案。高淳陶瓷解释，此次重大资产重组自2009 年启动以来，因受相关个人内幕交易案件影响，已历时三年有余。“在此期间，拟注入资产中主营3G 天线技术相关通信产品的国信通信，受移动通信网络基础设施建设投资周期变化和国际经济危机等因素影响，近期其外部经营环境发生较大变化，对其3G 天线业务经营业绩造成较大不利影响。”公司表示，基于目前市场环境和国信通信经营出现的新情况，为顺利推进本次重大资产重组，更有效保证注入资产的持续盈利能力，拟对本次重大资产重组方案进行适当调整，将经营业绩存在较大不确定性的国信通信100%股权（国睿集团、商翠云和丁丽君分别持有51%、44%和5%的股份）从拟注入资产中予以剥离。

　　这一调整方案将对高淳陶瓷重组的注入资产价格带来影响。国信通信不再纳入重组拟注入资产的范围，要按交易基准日2009 年6 月30 日的评估作价，拟注入资产交易价格减少8825.23 万元。与此相对应，高淳陶瓷本次重大资产重组非公开发行股份的规模也将由此前的5700多万股减少1200多万股，其中对国睿集团少发行600多万股，商翠云的500多万股及丁丽君的60多万股则不再发行。

　　拟注入资产方保证三年盈利预期

　　经过上述调整后，恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权、十四所直属微波电路部和信息系统部相关经营性资产及负债，将按调整前重组方案继续注入高淳陶瓷，对应的交易方分别是十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程。高淳陶瓷昨日晚间发布的公告还透露，公司与上述对应交易方协商后，签署了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。按照协议，注入资产在补偿期（2012 年—2014 年）的净利润预测数分别为10034.69 万元、11448.69 万元和12816.86 万元。若注入资产在补偿期扣除非经常性损益后的净利润实现数不足前述预测数，十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程将同意补偿差额。

　　 从二级市场表现看，高淳陶瓷8月13日发布重大资产重组事项恢复审核的公告后，公司股价就开始了突破性上攻。 8月13日至16日，高淳陶瓷连续创下4个“一”字涨停。不过，从高淳陶瓷发布此利好消息之前的交易情况看，成交量与成交价格并无异动。利好消息发布后的连续涨停期间，龙虎榜上的买卖席位也大多是北京、上海、武汉等外地营业部。8月下旬，公司又发布“摘帽”公告，在摘帽首日的8月24日，高淳陶瓷再次涨停。从8月初的不足24元到9月10日的超过36元，一个多月的时间，高淳陶瓷涨了50%，成为其间二级市场上的牛股。但从9月中旬开始到9月28日停牌前，高淳陶瓷股价有所回调，停牌前的股价在30元左右。预计今日复牌后，高淳陶瓷又将在二级市场掀起热潮。